Actualités juridiques et réglementaires : les développements majeurs de la semaine du 10 mars 2025

La semaine du 10 mars 2025 a été marquée par plusieurs décisions judiciaires et évolutions réglementaires significatives dans les domaines de la conformité, de l'éthique des affaires et de la lutte contre la corruption. Ces développements illustrent l'importance croissante des enjeux de compliance pour les entreprises et les institutions, ainsi que le renforcement des mécanismes de protection des lanceurs d'alerte et de responsabilité des entreprises.

UBS condamnée pour harcèlement moral envers des lanceurs d'alerte : un précédent majeur pour la protection des whistleblowers

La banque suisse UBS a été condamnée à une amende de 75 000 euros pour harcèlement moral à l'encontre de deux anciens salariés qui avaient dénoncé des pratiques fiscales illégales. Cette décision constitue un précédent important dans la jurisprudence relative à la protection des lanceurs d'alerte en France.

Cette condamnation s'inscrit dans un contexte judiciaire plus large pour UBS, qui a déjà fait l'objet de poursuites pénales ayant abouti à sa condamnation pour blanchiment de fraude fiscale et démarchage bancaire illégal en 2023. Sa filiale française, UBS France, avait également été condamnée en 2021 pour complicité de démarchage bancaire illégal.

L'affaire met en lumière l'importance des dispositifs de protection des lanceurs d'alerte, renforcés par la directive européenne de 2019 et sa transposition en droit français par la loi du 21 mars 2022. Cette législation vise à garantir que les personnes signalant des violations du droit ne subissent pas de représailles professionnelles.

Pour les compliance officers, cette décision souligne la nécessité de mettre en place des procédures robustes de traitement des alertes internes et de protection des lanceurs d'alerte. Elle rappelle également l'importance d'une culture d'entreprise qui valorise l'intégrité et encourage le signalement des comportements contraires à l'éthique ou à la loi.

Condamnation de Bernard Squarcini : trafic d'influence et compromission du secret-défense au profit de LVMH

L'ancien directeur de la Direction centrale du renseignement intérieur (DCRI), Bernard Squarcini, a été condamné à quatre ans de prison, dont deux fermes sous bracelet électronique, ainsi qu'à 200 000 euros d'amende et cinq ans d'interdiction professionnelle. Il a été reconnu coupable de trafic d'influence passif, de compromission du secret-défense et de violation du secret professionnel.

Selon les éléments de l'enquête, Bernard Squarcini aurait recueilli des informations sensibles au profit du groupe LVMH et aurait organisé la surveillance illégale du journaliste François Ruffin. Cette affaire illustre les risques liés aux pratiques de lobbying agressif et aux conflits d'intérêts entre secteurs public et privé.

Il est à noter que LVMH avait évité des poursuites en 2021 grâce à une Convention judiciaire d'intérêt public (CJIP) d'un montant de 10 millions d'euros. Cet accord transactionnel, introduit par la loi Sapin II, permet aux entreprises d'éviter un procès en contrepartie du paiement d'une amende et de la mise en œuvre d'un programme de conformité renforcé.

Bernard Squarcini a interjeté appel de sa condamnation, ce qui suspend l'exécution de sa peine jusqu'à la décision de la cour d'appel.

Cette affaire souligne l'importance pour les entreprises de mettre en place des procédures strictes encadrant leurs relations avec les autorités publiques et les anciens hauts fonctionnaires, afin de prévenir tout risque de trafic d'influence ou de corruption.

Perquisitions au Parlement européen : nouvelle enquête pour corruption et lobbying illicite

Le 13 mars 2025, la police belge a mené une série de perquisitions au sein du Parlement européen dans le cadre d'une enquête pour corruption active, faux et usage de faux, et blanchiment. Cette opération vise des pratiques présumées de lobbying commercial illicite, notamment la rémunération de certaines positions politiques ou l'octroi de cadeaux démesurés en vue d'influencer des décisions politiques au profit d'intérêts commerciaux privés.

Plusieurs interpellations ont eu lieu le même jour, bien qu'aucun eurodéputé ne serait directement inquiété à ce stade de l'enquête. Cette affaire intervient après le scandale du « Qatargate » qui avait déjà ébranlé l'institution européenne en 2022-2023, mettant en cause plusieurs parlementaires dans une affaire de corruption impliquant le Qatar et le Maroc.

Ces développements soulignent les défis persistants en matière d'intégrité au sein des institutions européennes et l'importance de renforcer les règles de transparence concernant les activités de lobbying. Pour les compliance officers des entreprises actives dans les affaires publiques européennes, cette affaire rappelle la nécessité de mettre en place des procédures strictes encadrant les interactions avec les décideurs publics et de former régulièrement les collaborateurs aux risques de corruption et de trafic d'influence.

Report de l'application de la CSRD : un répit pour les entreprises concernées

Le 10 mars 2025, le Sénat français a voté un report significatif du calendrier d'application de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) pour certaines catégories d'entreprises. Ce report de quatre ans concerne principalement les entreprises de la « deuxième vague », qui devaient initialement publier leurs premiers rapports de durabilité pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2025.

Selon le nouveau calendrier adopté par le Sénat :

- Les entreprises de la « deuxième vague » auront jusqu'au 1er janvier 2029 pour se conformer à la directive, avec une première publication prévue en 2030.

- Les PME cotées voient leur échéance repoussée au 1er janvier 2030.

- Les grandes entreprises non européennes bénéficient d'un délai jusqu'au 1er janvier 2032.

Ce report vise à donner aux entreprises concernées le temps nécessaire pour s'adapter aux exigences complexes de la CSRD, qui impose la publication d'informations détaillées sur les impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance, selon des normes européennes de reporting de durabilité (ESRS).

Pour les compliance officers et les responsables ESG, ce report offre un délai supplémentaire pour préparer leurs organisations à ces nouvelles obligations de reporting. Toutefois, il est recommandé de ne pas relâcher les efforts de préparation, car la mise en conformité avec la CSRD nécessite des changements organisationnels profonds et la mise en place de systèmes de collecte et d'analyse de données non financières.

Sanofi mis en examen pour des rejets toxiques : enjeux environnementaux et responsabilité des entreprises

Le groupe pharmaceutique Sanofi a été mis en examen fin novembre 2024 pour « obstacle à un contrôle administratif environnemental » et deux infractions liées aux rejets toxiques de son usine de Mourenx, dans les Pyrénées-Atlantiques. L'entreprise a toutefois échappé à une mise en examen pour « mise en danger de la vie d'autrui », restant sous le statut de témoin assisté pour ce chef.

L'affaire concerne des dépassements présumés des seuils d'émission de bromopropane et de valproate de sodium (principe actif de la Dépakine) entre 2012 et 2018. Une quinzaine de riverains se sont constitués parties civiles, estimant avoir subi des préjudices liés à ces émissions.

Sanofi conteste toute infraction et met en avant des études indépendantes qui réfuteraient tout impact sanitaire lié à ces émissions, tant pour les salariés que pour les riverains. Le groupe affirme également s'être conformé à l'arrêté préfectoral établissant les seuils d'émissions autorisés pour ces substances.

Cette affaire illustre les enjeux croissants liés à la responsabilité environnementale des entreprises et l'attention accrue des autorités et du public aux questions de pollution industrielle. Pour les compliance officers, elle souligne l'importance de mettre en place des systèmes robustes de surveillance et de contrôle des impacts environnementaux, ainsi que des procédures transparentes de communication avec les autorités de régulation et les communautés locales.

L'essor des enquêtes internes en matière sociale : un outil de gestion des risques en plein développement

Julie Zorrilla, associée du cabinet d'avocats Navacelle, a récemment mis en lumière le développement considérable des enquêtes internes en matière sociale en France. Inspirées des pratiques américaines, ces enquêtes sont de plus en plus fréquemment menées par des cabinets d'avocats spécialisés pour traiter des allégations de harcèlement, de discrimination ou de corruption au sein des entreprises.

Ces investigations peuvent être déclenchées suite à la réception d'une alerte interne ou en collaboration avec les autorités dans le cadre d'une enquête plus large. Bien qu'il n'existe pas de cadre légal spécifique régissant ces enquêtes en France, les entreprises s'appuient sur la jurisprudence et les bonnes pratiques internationales pour les structurer.

L'externalisation de ces enquêtes auprès d'avocats présente plusieurs avantages significatifs :

- Garantie d'impartialité et d'objectivité dans le traitement des allégations

- Respect des règles déontologiques strictes encadrant la profession d'avocat

- Protection des informations recueillies par le secret professionnel

- Expertise juridique permettant d'évaluer les risques potentiels pour l'entreprise

Pour les compliance officers, le recours à des enquêtes internes constitue un outil précieux de gestion des risques, permettant d'identifier rapidement d'éventuels manquements, de prendre les mesures correctives appropriées et de démontrer la diligence de l'entreprise face aux autorités.

Analyse des tendances et implications pour les professionnels de la compliance

Les développements de la semaine du 10 mars 2025 mettent en évidence plusieurs tendances importantes dans le domaine de la conformité et de l'éthique des affaires :

1. Renforcement de la protection des lanceurs d'alerte : La condamnation d'UBS pour harcèlement moral envers des lanceurs d'alerte illustre la volonté des tribunaux de sanctionner les représailles contre les personnes signalant des comportements illicites. Cette tendance devrait inciter les entreprises à renforcer leurs dispositifs d'alerte interne et leurs procédures de protection des lanceurs d'alerte.

2. Vigilance accrue sur les relations public-privé : L'affaire Squarcini/LVMH souligne les risques liés aux pratiques de lobbying agressif et aux conflits d'intérêts entre secteurs public et privé. Les entreprises doivent mettre en place des procédures strictes encadrant leurs relations avec les autorités publiques et les anciens hauts fonctionnaires.

3. Montée en puissance des enjeux environnementaux : La mise en examen de Sanofi pour des rejets toxiques témoigne de l'attention croissante portée aux impacts environnementaux des activités industrielles. Les entreprises doivent intégrer ces enjeux dans leur stratégie de conformité et mettre en place des systèmes robustes de surveillance et de contrôle.

4. Développement des enquêtes internes : L'essor des enquêtes internes en matière sociale reflète une approche plus proactive de la gestion des risques par les entreprises. Ces investigations permettent d'identifier rapidement d'éventuels manquements et de prendre les mesures correctives appropriées.

5. Évolution du cadre réglementaire ESG : Le report de l'application de la CSRD offre un répit aux entreprises concernées, mais ne remet pas en cause la tendance de fond vers une plus grande transparence sur les impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance des activités économiques.

Ces tendances confirment l'importance croissante de la fonction compliance au sein des organisations et la nécessité pour les compliance officers de développer une approche globale et proactive de la gestion des risques, intégrant les dimensions éthiques, sociales et environnementales.

Quelques pistes pour l'intégration opérationnelle dans votre dispositif :

• Réévaluez votre dispositif d'alerte interne à la lumière de la jurisprudence récente sur la protection des lanceurs d'alerte, en veillant particulièrement aux mesures de protection contre les représailles et à la formation des managers sur le traitement approprié des signalements.

• Mettez en place ou renforcez vos procédures encadrant les relations avec les autorités publiques et les anciens hauts fonctionnaires, en incluant des règles strictes sur les cadeaux, invitations et autres avantages susceptibles d'être interprétés comme des tentatives d'influence indue.

• Anticipez les exigences de la CSRD malgré le report de son application, en commençant dès maintenant à structurer vos systèmes de collecte et d'analyse de données non financières et en sensibilisant les différentes fonctions de l'entreprise aux enjeux du reporting de durabilité.

• Intégrez la possibilité de recourir à des enquêtes internes dans votre dispositif de gestion des risques, en identifiant à l'avance les cabinets d'avocats spécialisés susceptibles d'être mandatés et en définissant les procédures à suivre en cas de déclenchement d'une telle enquête.

• Renforcez votre veille réglementaire et jurisprudentielle dans les domaines de la conformité, de l'éthique des affaires et de la responsabilité environnementale, afin d'anticiper les évolutions susceptibles d'impacter votre organisation et d'adapter votre dispositif en conséquence.