Évolutions de la conformité anti-corruption : espoir pour lavenir

18. avril 2023

Gemma Aiolfi est une experte internationale en matière de conformité anti-corruption et une force motrice derrière le développement de l'action collective dirigée par le secteur privé. Gemma a contribué à la création du Basel Institute on Governance en 2003 aux côtés du professeur Mark Pieth. Elle a occupé le poste de responsable de la conformité, de la gouvernance d'entreprise et de l'action collective de l'organisation de juillet 2013 à octobre 2022, date à laquelle elle est passée au rôle de conseillère principale.

Dans ce Q&A, elle donne son point de vue personnel sur la naissance et l'évolution de la conformité anti-corruption, ainsi que les risques et les défis auxquels les responsables de la conformité sont confrontés aujourd'hui.

Où et comment la conformité est-elle apparue ?

La conformité anti-corruption n'existait pas lorsque j'ai commencé ma vie professionnelle. Là où la conformité existait, il s'agissait principalement de normes réglementaires en matière de santé et de sécurité.

Le concept de conformité lié à la criminalité économique a commencé dans le secteur bancaire en mettant l'accent sur les profits tirés des drogues illicites. Mon début de carrière dans le secteur bancaire à Bâle au milieu des années 1980 a coïncidé avec le début de la mondialisation et le développement de l'autorégulation (via les organismes d'autorégulation ) pour protéger les investisseurs. Pendant ce temps, la Banque des règlements internationaux se concentrait sur la stabilité du marché, contribuant ainsi au développement de la conformité sous l'angle de la surveillance.

La conformité bancaire interne reposait sur le concept d'« autorégulation au sein d'une société régulée ». En d'autres termes, les acteurs de l'industrie savent mieux comment se protéger contre les risques et ont simplement besoin d'un cadre stable pour le faire, basé sur une certaine forme de réglementation fondée sur des principes.

Alors que la déréglementation et la mondialisation de l'industrie ont commencé à se répandre dans les années 1990, une série de scandales ont jeté le doute sur la suffisance de l'autorégulation. Ce cycle continu de scandales déclenchant davantage de réglementations sur les banques et des débats politiques sur la manière de modifier les approches réglementaires se poursuit encore aujourd'hui.

En quoi la conformité était-elle différente d'aujourd'hui ?

Très. Pour commencer, la conformité réglementaire prévalait dans de nombreux secteurs, y compris dans le secteur bancaire. Lorsque j'ai rejoint UBS en 2005, la conformité à la lutte contre le blanchiment d'argent absorbait encore l'expansion du financement du terrorisme après le 11 septembre 2001.

Au début des années 2000, les banques ne considéraient que les risques de corruption liés au blanchiment des produits par le biais de transactions ou de clients. L'idée que des employés de banque eux-mêmes ou des intermédiaires travaillant pour des banques puissent être impliqués dans la corruption n'a guère été envisagée.

Même avec cette portée limitée, les responsables de la conformité n'avaient pas la tâche facile. Par exemple, des tensions sont apparues lorsque les responsables de la conformité ont commencé à contester des décisions commerciales susceptibles d'entraîner des risques juridiques ou de réputation en raison des types de transactions ou de clients concernés. Si les banquiers et leurs collègues de la conformité n'étaient pas alignés, qui devrait avoir le dernier mot ?

En 2010, le poste de Global Head of Anti-Corruption a été créé au sein d'UBS. J'ai été l'heureux premier titulaire de ce poste à la banque. Cette évolution a coïncidé avec une évolution de l'industrie qui comprenait l'examen des risques liés à la corruption liés aux employés.

Un déclencheur important a été la prise de conscience que les intermédiaires – des « trouveurs » qui faisaient venir des clients fortunés moyennant des frais – pouvaient présenter un risque pour les banques.

C'est la banque – qu'en est-il des autres industries ?

La notion de conformité anti-corruption au sein des entreprises n'a commencé à s'imposer à l'échelle internationale qu'après l'entrée en vigueur de la Convention anti-corruption de l'OCDE en 1999. La manière dont de nombreux pays ont mis en œuvre la Convention a transféré la responsabilité sur les entreprises du comportement de leur personnel et de leurs intermédiaires à l'étranger. marchés où la corruption d'agents publics est un problème sérieux.

Pour les entreprises qui ont surfé sur cette vague et qui ont maintenant des programmes de conformité matures et qui fonctionnent bien, les avantages sont clairs. Non seulement ils sont beaucoup mieux à même de s'adapter à l'évolution des risques juridiques et de réputation, mais ils peuvent également se défendre en cas de problème de corruption. Ils sont mieux placés pour démontrer aux nouvelles générations d'actionnaires, de clients et d'autres parties prenantes activistes qu'ils n'exacerbent pas la corruption et la kleptocratie sur les marchés étrangers.

Ceux qui continuent de croire qu'ils ont tout sous contrôle sans programme de conformité anti-corruption peuvent trouver que la pression des clients et des investisseurs les amènera à repenser, même si le risque de poursuites et d'amendes semble éloigné. Ce « bâton » serait beaucoup plus fort si les États appliquaient plus efficacement leurs lois sur la corruption transnationale.

Même ainsi, la croissance de la conformité au-delà du secteur bancaire continue d'évoluer aujourd'hui. Certaines entreprises et entreprises publiques sont encore à un niveau de maturité très bas. Et la corruption demeure un grave problème.

Quels principes ont guidé le travail de l'Institut de Bâle avec le secteur privé ?

Le pragmatisme a été un moteur. Si vous voulez que les programmes de conformité soient acceptés et mis en œuvre, ils doivent fonctionner d'un point de vue commercial tout en traitant efficacement les risques juridiques et de réputation .

Nous nous concentrons également sur la culture au sein d'une organisation avant tout. Appliquer davantage de contrôles et de vérifications à une organisation où la haute direction est indifférente à la façon dont les affaires sont gagnées et les employés ne sont pas encouragés à parler de la corruption ne créera pas un programme anti-corruption efficace. Changer cette culture en une culture d'autonomisation et de « prise de parole » est à la base de tout programme de conformité anti-corruption. C'est parfois aussi un énorme défi.

Donner l'exemple par des actions est ce qui donne vie à la culture d'une organisation. Les dirigeants au sommet, et dans toute l'organisation, doivent transmettre un message fort, clair et constant que la corruption n'est pas la façon de faire des affaires, même si cela signifie rater certaines opportunités. Le personnel doit disposer d'outils pratiques et d'un soutien à la gestion lors de la mise en pratique de solides programmes de lutte contre la corruption.

Et ils doivent être assurés que s'ils font ce qu'il faut - refuser de verser un pot-de-vin pour remporter un marché lucratif, par exemple - ils seront félicités et protégés, et non pénalisés.

Enfin, les programmes de conformité individuels aident une entreprise à se protéger des risques, mais seuls ils ne peuvent pas changer l'environnement dans lequel ils travaillent. C'est pourquoi nous avons constamment promu l'action collective entre les entreprises et les autres parties prenantes comme un moyen pratique et efficace de parvenir à un changement systémique dans la lutte contre la corruption dans les entreprises.

Quelles évolutions en matière de conformité constatez-vous actuellement ?

La conformité n'a jamais cessé d'évoluer et pour de nombreuses entreprises, elle est désormais reconnue comme le moyen de promouvoir les valeurs et d'intégrer la bonne culture dans toute l'organisation.

Je suis encouragé par les agents de conformité et les chefs d'entreprise inspirants avec lesquels nous travaillons, à la fois individuellement et par le biais d'initiatives d'action collective.

Au cours de la dernière année, nous avons accompagné de nombreux professionnels de ce type alors qu'ils élargissaient la conformité fondée sur les valeurs à des sujets tels que les droits de l'homme et la durabilité environnementale. Ils ont brisé les silos et tendu la main aux organisations de la société civile qui dominaient traditionnellement ces domaines. Certains travaillent dur pour élever les normes d'intégrité dans leur industrie, de la technologie des métaux à la banque .

Et nous avons célébré de réels succès contre des problèmes de corruption profondément enracinés, comme la protection des marins contre la corruption dans les ports nigérians.

Une autre évolution positive en matière de conformité est une intégration plus étroite avec d'autres fonctions commerciales, des RH aux contrôles antitrust et à l'exportation. Dans de nombreuses entreprises, les départements RH sélectionnent désormais activement les personnes en fonction de leurs valeurs, non seulement lors de l'intégration, mais également comme condition préalable à la promotion. Ils incluent l'éthique, la culture et d'autres sujets de conformité dans l'intégration du personnel.

Cela renforcera progressivement de meilleures cultures organisationnelles au fil du temps - mais seulement si les mêmes approches sont également appliquées aux personnes responsables de la surveillance de la conformité et de l'appétit pour le risque d'une organisation, y compris les membres du conseil d'administration et les PDG.

À quels défis la conformité est-elle confrontée ?

Malgré une plus grande intégration, la conformité est toujours en concurrence au sein d'une organisation pour des ressources rares. Lorsque les temps sont durs, comme pendant la pandémie, les responsables peuvent trouver facile de réduire les programmes de conformité. Mais les responsabilités et les risques demeurent. L'action collective peut aider les agents de conformité à faire plus avec moins, en co-développant des conseils et en partageant leurs expériences avec d'autres.

Les pratiques commerciales évoluent rapidement et la conformité doit rester au courant. Pour les entreprises ayant des chaînes d'approvisionnement mondiales complexes, la conformité et la diligence raisonnable devraient s'étendre jusqu'à la fin de celles-ci. Et ce n'est pas forcément plus facile pour les entreprises qui s'orientent vers un contrôle de bout en bout des chaînes d'approvisionnement.

L'essor des nouvelles technologies et des médias sociaux va dans les deux sens. D'une part, ils soulèvent des questions éthiques et entraînent des risques de réputation qui échappent pour la plupart au contrôle d'un responsable de la conformité.

D'autre part, les nouvelles technologies offrent des possibilités d'améliorer la conformité. Celles-ci peuvent être externes, telles que l'e-gouvernement pour réduire la discrétion et améliorer la transparence dans les processus tels que les approbations de licences et les documents douaniers. Ou internes, tels que des flux de travail rationalisés et des canaux de signalement sécurisés.

L'intelligence artificielle pour les contrôles de conformité de routine pourrait apporter de l'efficacité - même si un service de conformité sans humains n'est pas quelque chose que je pourrais envisager pour le moment.

Avoir hâte de

L'évolution de la conformité anti-corruption est une discipline fascinante et transformatrice. Des individus et des organisations courageux et avant-gardistes ont entraîné des changements radicaux dans la façon dont la conformité interagit avec les fonctions commerciales et son pouvoir de conduire des changements culturels et comportementaux. Je suis heureux de voir de telles personnes émerger parmi les nouvelles générations et de voir de jeunes entrepreneurs intégrer la conformité dans leurs entreprises dès le premier jour.

Ce qui amplifiera leurs efforts, c'est l'Action Collective sous ses multiples formes. S'il y a une chose que j'espère, c'est que l'action collective s'intègre dans les programmes de conformité des entreprises et les stratégies anti-corruption des gouvernements nationaux.

Gemma Aïolfi

Senior Advisor Conformité et Actions Collectives

+41 61 205 56 74

Biographie