Consultation de l'EBA sur les normes techniques pour les dépositaires centraux de titres offrant des services bancaires auxiliaires

L'Autorité bancaire européenne (EBA) a lancé le 14 mars 2025 une consultation publique concernant un projet de normes techniques de réglementation (RTS) qui établit un seuil important pour les dépositaires centraux de titres (CSD) fournissant des services bancaires auxiliaires. Cette initiative s'inscrit dans le cadre du règlement sur les dépositaires centraux de titres (CSDR) et vise à renforcer la stabilité financière tout en garantissant une gestion prudente des risques dans ce secteur crucial de l'infrastructure des marchés financiers.

Contexte réglementaire et objectifs de la consultation

Le règlement (UE) n° 909/2014 concernant l'amélioration du règlement de titres dans l'Union européenne et les dépositaires centraux de titres (CSDR) établit un cadre réglementaire harmonisé pour les activités des CSD dans l'Union européenne. Ce règlement vise à renforcer la sécurité et l'efficacité du règlement des titres et à harmoniser les règles applicables aux CSD à travers l'UE.

Les dépositaires centraux de titres jouent un rôle fondamental dans l'infrastructure post-marché en assurant l'enregistrement initial des titres, la tenue des comptes de titres et la gestion des systèmes de règlement de titres. Certains CSD sont également autorisés à fournir des services bancaires auxiliaires à leurs participants, ce qui introduit des risques supplémentaires nécessitant une surveillance prudentielle renforcée.

L'article 54(8) du CSDR mandate l'EBA, en étroite coopération avec l'ESMA et les membres du SEBC, pour élaborer des projets de normes techniques de réglementation précisant le seuil au-delà duquel un CSD fournissant des services bancaires auxiliaires doit désigner un établissement de crédit distinct pour ces services.

Détails du projet de normes techniques de réglementation

Le projet de RTS soumis à consultation définit la méthodologie et les paramètres pour déterminer quand les activités bancaires auxiliaires d'un CSD atteignent une importance telle qu'elles doivent être exercées par une entité juridique distincte. Cette séparation vise à protéger les fonctions essentielles du CSD des risques potentiels liés aux activités bancaires.

Les principaux éléments du projet de RTS comprennent :

1. Définition du seuil d'importance : Le projet propose un seuil basé sur plusieurs indicateurs quantitatifs et qualitatifs, notamment :

- Le volume et la valeur des règlements en espèces traités

- L'exposition au risque de crédit intraday

- Les expositions aux risques de liquidité

- L'interconnexion avec d'autres infrastructures de marché

- La part de marché dans les services de règlement

2. Méthodologie de calcul : Le RTS détaille la méthode de calcul des différents indicateurs et la pondération à appliquer pour déterminer si le seuil global est atteint.

3. Obligations de reporting : Les CSD devront régulièrement calculer et communiquer aux autorités compétentes leur position par rapport au seuil défini.

4. Processus de transition : Le projet prévoit des dispositions transitoires pour les CSD qui dépasseraient le seuil, leur accordant un délai raisonnable pour mettre en place la séparation juridique requise.

5. Critères d'exemption : Dans certaines circonstances spécifiques et limitées, les autorités compétentes pourront accorder des exemptions temporaires à l'obligation de séparation.

Implications pour les acteurs du marché

Cette initiative réglementaire aura des implications significatives pour les dépositaires centraux de titres qui fournissent des services bancaires auxiliaires, ainsi que pour leurs participants et clients :

1. Pour les CSD : Les dépositaires qui dépassent le seuil devront réorganiser leurs structures juridiques et opérationnelles, ce qui pourrait entraîner des coûts supplémentaires et des changements dans leurs modèles d'affaires. Cependant, cette séparation pourrait également offrir une plus grande clarté dans la gestion des risques et la gouvernance.

2. Pour les participants au marché : Les établissements qui utilisent les services des CSD pourraient être confrontés à des changements dans leurs relations contractuelles et opérationnelles, notamment en ce qui concerne les services de règlement en espèces et de crédit intraday.

3. Pour les régulateurs : Les autorités de surveillance disposeront d'un cadre plus clair pour évaluer les risques systémiques potentiels liés aux activités bancaires des CSD et pour appliquer les exigences prudentielles appropriées.

4. Pour la stabilité financière : La séparation des activités bancaires des fonctions essentielles des CSD vise à réduire le risque de contagion en cas de difficultés financières, renforçant ainsi la résilience globale de l'infrastructure des marchés financiers.

Analyse des impacts potentiels sur la gestion des risques

Le projet de RTS s'inscrit dans une approche globale de renforcement de la gestion des risques dans les infrastructures de marché critiques. Les exigences proposées visent à atteindre un équilibre entre plusieurs objectifs :

1. Atténuation du risque systémique : En isolant les risques bancaires des fonctions essentielles des CSD, le cadre réglementaire cherche à limiter la propagation des chocs financiers à travers le système.

2. Proportionnalité : La définition d'un seuil d'importance permet d'appliquer les exigences de séparation uniquement aux CSD dont les activités bancaires atteignent une ampleur susceptible de générer des risques significatifs.

3. Harmonisation européenne : Ces normes techniques contribuent à l'harmonisation des pratiques de surveillance à travers l'UE, réduisant ainsi les possibilités d'arbitrage réglementaire.

4. Transparence accrue : Les obligations de reporting permettront une meilleure visibilité sur les risques associés aux services bancaires auxiliaires des CSD.

5. Gouvernance renforcée : La séparation juridique imposera des structures de gouvernance distinctes pour les activités bancaires, avec des responsabilités clairement définies et des mécanismes de contrôle adaptés.

Perspectives internationales et alignement avec les standards globaux

Le projet de RTS s'inscrit également dans un contexte international plus large de renforcement de la résilience des infrastructures de marché. Il est important de noter que cette initiative est cohérente avec les principes pour les infrastructures des marchés financiers (PFMI) développés par le Comité sur les paiements et les infrastructures de marché (CPMI) et l'Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV).

Ces principes internationaux recommandent que les infrastructures de marché, y compris les CSD, limitent et gèrent efficacement leurs expositions aux risques de crédit et de liquidité. La séparation des activités bancaires, telle que proposée dans le projet de RTS, constitue une approche concrète pour mettre en œuvre ces recommandations.

Par ailleurs, d'autres juridictions importantes, comme les États-Unis et le Royaume-Uni, ont également mis en place des cadres réglementaires spécifiques pour les CSD qui fournissent des services bancaires. L'approche européenne, tout en tenant compte des spécificités du marché de l'UE, s'aligne globalement avec ces cadres internationaux.

Processus de consultation et prochaines étapes

L'EBA invite toutes les parties prenantes intéressées à soumettre leurs commentaires sur le projet de normes techniques de réglementation. La période de consultation est ouverte jusqu'au 14 juin 2025, offrant ainsi trois mois aux acteurs du marché pour analyser les propositions et formuler leurs observations.

Les commentaires peuvent être soumis via le site web de l'EBA, en utilisant le formulaire de réponse fourni. L'Autorité organisera également une audition publique virtuelle le 30 avril 2025 pour discuter des principales dispositions du projet et répondre aux questions des participants.

Après la clôture de la consultation, l'EBA analysera les commentaires reçus et finalisera le projet de RTS, qui sera ensuite soumis à la Commission européenne pour adoption. Une fois adoptées par la Commission, ces normes techniques seront directement applicables dans tous les États membres de l'UE sans nécessiter de transposition nationale.

Considérations pratiques pour les compliance officers

Pour les professionnels de la conformité travaillant dans des dépositaires centraux de titres ou dans des établissements qui interagissent avec eux, cette consultation soulève plusieurs points d'attention :

1. Évaluation d'impact : Il est recommandé de réaliser une évaluation préliminaire pour déterminer si votre organisation pourrait être concernée par le seuil proposé et, le cas échéant, d'estimer les implications opérationnelles et structurelles.

2. Préparation au changement : Pour les CSD susceptibles de dépasser le seuil, il serait prudent de commencer à élaborer des scénarios de réorganisation et d'évaluer les ressources nécessaires pour mettre en œuvre la séparation juridique.

3. Participation à la consultation : La période de consultation offre une opportunité de contribuer à l'élaboration de la réglementation finale. Les commentaires fondés sur l'expérience pratique des acteurs du marché sont particulièrement précieux pour affiner les propositions.

4. Révision des cadres de gestion des risques : Indépendamment de l'obligation de séparation, les principes sous-jacents au projet de RTS reflètent les attentes réglementaires en matière de gestion des risques. Il peut être opportun de revoir les cadres existants à la lumière de ces attentes.

5. Communication avec les parties prenantes : Les compliance officers devraient envisager de sensibiliser les dirigeants, les clients et les partenaires commerciaux aux changements potentiels résultant de cette initiative réglementaire.

Analyse des défis de mise en conformité

La mise en œuvre des exigences découlant du projet de RTS présentera plusieurs défis pour les organisations concernées :

1. Complexité organisationnelle : La séparation juridique des activités bancaires nécessitera une réorganisation significative des structures de gouvernance, des systèmes informatiques et des processus opérationnels.

2. Coûts de mise en conformité : Les changements structurels et opérationnels entraîneront des coûts substantiels, tant en termes d'investissements initiaux que de frais de fonctionnement récurrents.

3. Continuité des services : Pendant la transition vers une structure séparée, il sera crucial de maintenir la continuité et la qualité des services fournis aux participants du marché.

4. Gestion des relations contractuelles : La réorganisation juridique nécessitera une révision et potentiellement une renégociation des accords contractuels avec les clients et les fournisseurs.

5. Adaptation des systèmes de reporting : Les nouvelles exigences de reporting nécessiteront des ajustements des systèmes d'information et des processus de collecte de données.

6. Formation du personnel : Les équipes devront être formées aux nouvelles structures organisationnelles et aux processus modifiés.

Opportunités stratégiques

Au-delà des défis de conformité, cette évolution réglementaire peut également présenter des opportunités stratégiques pour les acteurs du marché :

1. Clarification du modèle d'affaires : La séparation des activités peut conduire à une plus grande clarté dans la définition des offres de services et des propositions de valeur.

2. Optimisation de l'allocation du capital : Une structure juridique distincte pour les activités bancaires peut permettre une allocation plus efficiente du capital réglementaire.

3. Spécialisation accrue : La séparation peut favoriser le développement d'une expertise plus pointue dans chacun des domaines d'activité.

4. Partenariats stratégiques : Plutôt que de créer leur propre entité bancaire séparée, certains CSD pourraient envisager des partenariats avec des établissements de crédit existants pour la fourniture de services bancaires auxiliaires.

5. Innovation ciblée : Des entités juridiques distinctes pourraient avoir plus de flexibilité pour développer des innovations spécifiques à leur domaine d'activité.

Impact sur l'écosystème financier européen

À plus grande échelle, cette initiative réglementaire s'inscrit dans l'évolution continue de l'architecture financière européenne. Elle contribue à plusieurs objectifs stratégiques de l'Union des marchés de capitaux (UMC) :

1. Renforcement de la stabilité financière : En réduisant les risques de contagion entre les différentes fonctions des infrastructures de marché, le cadre proposé contribue à la stabilité globale du système financier européen.

2. Intégration des marchés de capitaux : Des règles harmonisées pour les CSD à travers l'UE facilitent les opérations transfrontalières et contribuent à l'intégration des marchés de capitaux européens.

3. Protection des investisseurs : La séparation des risques bancaires des fonctions essentielles des CSD renforce la protection des actifs des investisseurs détenus par ces infrastructures.

4. Compétitivité internationale : Un cadre réglementaire robuste et aligné sur les standards internationaux renforce la crédibilité et l'attractivité des infrastructures de marché européennes à l'échelle mondiale.

5. Résilience opérationnelle : Les exigences de séparation peuvent également contribuer à améliorer la résilience opérationnelle en clarifiant les responsabilités et en évitant les conflits d'intérêts potentiels entre différentes fonctions.

Considérations technologiques et opérationnelles

La mise en œuvre de la séparation juridique des activités bancaires auxiliaires soulève également des questions importantes sur le plan technologique et opérationnel :

1. Architecture des systèmes d'information : La séparation juridique nécessitera probablement une révision de l'architecture des systèmes d'information pour garantir une ségrégation appropriée tout en maintenant l'efficacité opérationnelle.

2. Gestion des données : Les entités séparées devront établir des protocoles clairs pour le partage et la protection des données, en tenant compte des exigences réglementaires en matière de confidentialité et de protection des données.

3. Continuité d'activité : Les plans de continuité d'activité devront être adaptés pour tenir compte de la nouvelle structure organisationnelle et des interdépendances entre les entités séparées.

4. Efficience des processus : La séparation juridique ne devrait pas compromettre l'efficience des processus de règlement, qui est essentielle pour le bon fonctionnement des marchés financiers.

5. Cybersécurité : La multiplication des entités juridiques peut créer de nouveaux défis en matière de cybersécurité, nécessitant une coordination renforcée des mesures de protection.

Quelques pistes pour l'intégration opérationnelle dans votre dispositif :

• Réalisez une analyse d'impact détaillée pour évaluer si votre organisation est susceptible de dépasser le seuil proposé et identifiez les implications structurelles, opérationnelles et financières qui en découleraient.

• Établissez un groupe de travail multidisciplinaire (conformité, juridique, opérations, IT, finance) pour élaborer un plan de mise en œuvre anticipé, incluant une feuille de route pour la séparation juridique si nécessaire.

• Participez activement à la consultation de l'EBA en soumettant des commentaires constructifs basés sur votre expérience pratique, particulièrement sur les aspects de proportionnalité et de faisabilité opérationnelle des mesures proposées.

• Renforcez dès à présent vos cadres de gestion des risques liés aux services bancaires auxiliaires, en anticipant les exigences accrues qui pourraient résulter de cette initiative réglementaire, même si vous n'êtes pas immédiatement concerné par l'obligation de séparation.

• Développez une stratégie de communication claire pour informer vos clients, partenaires et autres parties prenantes des changements potentiels et de leur impact sur les services fournis, afin de gérer les attentes et de maintenir la confiance.