Fonds de prêt ouverts : Analyse des normes techniques proposées par l'ESMA et implications pour les gestionnaires d'actifs

La réglementation des fonds de prêt ouverts (Open-Ended Loan Origination Alternative Investment Funds - OE LO AIFs) connaît une évolution significative avec la consultation lancée par l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) sur les normes techniques réglementaires (RTS). L'Association Française de la Gestion financière (AFG) vient de soumettre sa réponse à cette consultation, apportant l'expertise et le point de vue des gestionnaires d'actifs français sur ces propositions réglementaires qui auront un impact considérable sur le secteur.

Contexte réglementaire des fonds de prêt ouverts en Europe

Les fonds de prêt ouverts représentent un segment en pleine croissance du marché financier européen. Ces véhicules d'investissement, qui permettent aux investisseurs d'accéder à des stratégies de prêt direct tout en conservant une certaine liquidité, suscitent l'attention des régulateurs européens soucieux d'encadrer leur développement sans entraver leur potentiel économique.

La directive AIFM (Alternative Investment Fund Managers) constitue le cadre réglementaire principal pour ces fonds, complété par le règlement ELTIF (European Long-Term Investment Fund) pour certains d'entre eux. L'ESMA, dans sa mission d'harmonisation des pratiques de surveillance au sein de l'Union européenne, propose désormais des normes techniques spécifiques pour les fonds de prêt ouverts, visant à renforcer la gestion des risques de liquidité inhérents à cette classe d'actifs.

Cette initiative s'inscrit dans un contexte plus large de préoccupations des régulateurs internationaux concernant la gestion de la liquidité des fonds ouverts, comme en témoignent les récents rapports du Conseil de stabilité financière (FSB) et de l'Organisation internationale des commissions de valeurs (IOSCO).

Position de l'AFG sur l'approche de l'ESMA en matière de gestion de la liquidité

L'AFG salue l'approche non paramétrique adoptée par l'ESMA pour la gestion de la liquidité des fonds de prêt ouverts. Cette approche, qui évite de fixer des seuils quantitatifs rigides, est considérée comme plus adaptée à la diversité des stratégies et des profils de risque des fonds concernés.

Dans sa réponse, l'association souligne plusieurs points essentiels :

1. Éviter la superposition réglementaire : L'AFG met en garde contre le risque de créer une couche réglementaire supplémentaire qui viendrait s'ajouter aux cadres existants (AIFM, ELTIF), ce qui pourrait compliquer inutilement la tâche des gestionnaires d'actifs et créer des incohérences réglementaires.

2. Reconnaissance de l'importance des flux de trésorerie : L'association insiste sur le rôle crucial des flux de trésorerie générés par les prêts dans la gestion de la liquidité des fonds. Ces flux réguliers (paiements d'intérêts, remboursements de principal) constituent une source de liquidité naturelle qui réduit la nécessité de vendre des actifs pour honorer les demandes de rachat.

3. Valorisation de l'expertise des gestionnaires : L'AFG souligne l'expérience et le savoir-faire des gestionnaires d'actifs dans la structuration des prêts pour optimiser la liquidité. Cette expertise, combinée à l'utilisation d'outils de gestion de la liquidité ex post (gates, swing pricing, etc.), permet une gestion efficace du risque de liquidité sans nécessiter des contraintes réglementaires excessives.

4. Opposition aux seuils minimums de liquidité : L'association s'oppose fermement à l'imposition par la réglementation de seuils minimums de liquidité, notant que cette approche n'est pas recommandée par les organismes internationaux comme le FSB et l'IOSCO dans leurs rapports récents sur la gestion de la liquidité.

5. Appel à la proportionnalité : L'AFG plaide pour une application proportionnée des obligations réglementaires, tenant compte de la taille, de la complexité et du profil de risque des fonds concernés.

6. Suffisance des règles actuelles en matière de stress tests : L'association considère que les règles existantes de l'ESMA sur les stress tests pour les fonds ouverts sont suffisantes et qu'il n'est pas nécessaire d'ajouter des exigences spécifiques supplémentaires pour les fonds de prêt ouverts.

Implications pour les gestionnaires d'actifs et l'économie européenne

Les normes techniques proposées par l'ESMA auront des implications significatives pour les gestionnaires d'actifs spécialisés dans les fonds de prêt ouverts. Une réglementation trop contraignante pourrait limiter leur capacité à concevoir des produits innovants et adaptés aux besoins des investisseurs, tandis qu'une approche plus flexible, comme celle défendue par l'AFG, permettrait de maintenir l'attractivité de ces véhicules d'investissement tout en assurant une protection adéquate des investisseurs.

Au-delà des considérations purement réglementaires, cette consultation soulève des questions plus larges sur le rôle des fonds de prêt dans le financement de l'économie européenne. Ces fonds constituent une source alternative de financement pour les entreprises, notamment les PME, qui peuvent rencontrer des difficultés à obtenir des crédits bancaires traditionnels. Une réglementation équilibrée est donc essentielle pour permettre à ces fonds de continuer à jouer leur rôle de soutien à l'économie réelle.

L'AFG, dans sa réponse, insiste sur cette dimension économique, plaidant pour une approche pragmatique qui donne aux gestionnaires la latitude nécessaire pour structurer leurs fonds de manière à répondre efficacement aux besoins de financement des entreprises européennes.

Analyse comparative des approches réglementaires internationales

La consultation de l'ESMA s'inscrit dans un contexte international où différentes juridictions adoptent des approches variées concernant la réglementation des fonds de prêt. Aux États-Unis, la Securities and Exchange Commission (SEC) a récemment proposé des règles visant à renforcer la gestion de la liquidité des fonds ouverts, y compris ceux investissant dans des actifs moins liquides comme les prêts.

Au Royaume-Uni, la Financial Conduct Authority (FCA) a également lancé des initiatives pour améliorer la gestion de la liquidité des fonds ouverts, suite aux difficultés rencontrées par certains fonds immobiliers lors d'épisodes de stress de marché.

Ces différentes approches réglementaires créent un paysage complexe pour les gestionnaires d'actifs opérant à l'échelle internationale. Une harmonisation des pratiques, tout en tenant compte des spécificités des marchés locaux, serait bénéfique pour l'industrie de la gestion d'actifs et pour les investisseurs.

L'AFG, dans sa réponse à l'ESMA, encourage une coordination internationale accrue sur ces questions, afin d'éviter les arbitrages réglementaires et de garantir des conditions de concurrence équitables pour tous les acteurs du marché.

Évolution des pratiques de gestion de la liquidité dans l'industrie des fonds de prêt

Indépendamment des évolutions réglementaires, l'industrie des fonds de prêt a développé au fil des années des pratiques sophistiquées de gestion de la liquidité. Ces pratiques comprennent :

1. La diversification des échéances : Les gestionnaires structurent leurs portefeuilles de prêts avec des échéances échelonnées, assurant un flux régulier de remboursements qui contribue à la liquidité du fonds.

2. L'utilisation d'outils de gestion de la liquidité : Les fonds de prêt ouverts emploient de plus en plus des mécanismes comme le swing pricing, les gates (plafonnement des rachats) ou les notice periods (périodes de préavis pour les rachats) pour gérer les flux entrants et sortants et protéger les investisseurs existants.

3. Le maintien de coussins de liquidité : Bien que l'AFG s'oppose à des seuils réglementaires obligatoires, de nombreux gestionnaires maintiennent volontairement des réserves de liquidité adaptées au profil de leur fonds.

4. Le développement de marchés secondaires : L'émergence de marchés secondaires plus actifs pour les prêts contribue également à améliorer la liquidité globale de cette classe d'actifs.

5. L'amélioration des modèles de valorisation : Des modèles de valorisation plus robustes permettent une évaluation plus précise des actifs moins liquides, réduisant ainsi le risque de décalage entre la valeur liquidative du fonds et la valeur réalisable des actifs sous-jacents.

Ces pratiques, développées par l'industrie en réponse aux défis inhérents à la gestion de la liquidité des actifs moins liquides, démontrent la capacité d'autorégulation du secteur et renforcent l'argument de l'AFG en faveur d'une approche réglementaire flexible.

Impact potentiel sur les investisseurs et la protection des consommateurs

La réglementation des fonds de prêt ouverts a des implications directes pour les investisseurs, qu'il s'agisse d'investisseurs institutionnels ou, de plus en plus, de particuliers via des fonds de détail. Une réglementation appropriée doit trouver l'équilibre entre la protection des investisseurs et le maintien de l'attractivité de ces produits d'investissement.

Les fonds de prêt ouverts offrent aux investisseurs plusieurs avantages potentiels :

1. Diversification : Ils permettent d'accéder à une classe d'actifs différente des actions et obligations traditionnelles, contribuant à la diversification du portefeuille.

2. Rendement : Dans un environnement de taux bas, ces fonds peuvent offrir des rendements attractifs par rapport à d'autres investissements à revenu fixe.

3. Liquidité relative : Comparés aux fonds de prêt fermés, ils offrent une liquidité plus grande, bien que celle-ci reste inférieure à celle des fonds investis dans des actifs cotés.

Cependant, ces avantages s'accompagnent de risques spécifiques, notamment en termes de liquidité. Les investisseurs doivent être pleinement informés de ces risques et des mécanismes mis en place pour les gérer.

L'AFG, dans sa réponse à l'ESMA, souligne l'importance d'une transparence accrue sur ces questions, tout en évitant des contraintes réglementaires qui pourraient limiter indûment l'offre de produits et, par conséquent, les options d'investissement disponibles pour les investisseurs.

Perspectives d'avenir pour les fonds de prêt ouverts en Europe

L'avenir des fonds de prêt ouverts en Europe dépendra en grande partie de l'évolution du cadre réglementaire, mais également d'autres facteurs comme les conditions de marché, les innovations technologiques et les changements dans les préférences des investisseurs.

Plusieurs tendances se dessinent :

1. Croissance continue du marché : Malgré les défis réglementaires, le marché des fonds de prêt devrait continuer à croître, porté par la demande des investisseurs pour des rendements attractifs et des sources alternatives de diversification.

2. Consolidation du secteur : Les exigences réglementaires accrues pourraient favoriser une consolidation du secteur, les gestionnaires de plus grande taille étant mieux équipés pour absorber les coûts de conformité.

3. Innovation dans les structures de fonds : Les gestionnaires d'actifs continueront à innover dans la conception de leurs fonds pour trouver l'équilibre optimal entre liquidité offerte aux investisseurs et nature moins liquide des actifs sous-jacents.

4. Digitalisation et automatisation : L'adoption de technologies comme la blockchain pourrait transformer le marché des prêts, améliorant la transparence, l'efficacité opérationnelle et potentiellement la liquidité.

5. Intégration des critères ESG : Les considérations environnementales, sociales et de gouvernance joueront un rôle croissant dans les stratégies de prêt, reflétant l'évolution des préférences des investisseurs et des exigences réglementaires.

L'AFG, en tant que représentant des gestionnaires d'actifs français, continuera à jouer un rôle actif dans ces évolutions, plaidant pour un cadre réglementaire qui favorise l'innovation et la compétitivité tout en assurant la stabilité financière et la protection des investisseurs.

Conclusion et recommandations pour les professionnels de la compliance

La consultation de l'ESMA sur les normes techniques pour les fonds de prêt ouverts représente une étape importante dans l'évolution du cadre réglementaire européen pour cette classe d'actifs en pleine croissance. La réponse de l'AFG met en lumière les préoccupations et les attentes des gestionnaires d'actifs français face à ces propositions.

Pour les professionnels de la compliance travaillant dans le secteur de la gestion d'actifs, cette consultation souligne l'importance de rester informés des évolutions réglementaires et de participer activement aux consultations publiques qui façonneront le futur environnement réglementaire.

La position de l'AFG en faveur d'une approche flexible, proportionnée et pragmatique reflète un équilibre délicat entre la nécessité de gérer efficacement les risques de liquidité inhérents aux fonds de prêt ouverts et l'importance de maintenir un environnement réglementaire qui permette l'innovation et le développement de produits répondant aux besoins des investisseurs et de l'économie réelle.

En conclusion, l'AFG plaide pour une réglementation qui donne aux gestionnaires d'actifs la latitude nécessaire pour structurer leurs fonds de manière à soutenir efficacement l'économie européenne, tout en assurant une protection adéquate des investisseurs. Cette approche équilibrée est essentielle pour permettre aux fonds de prêt ouverts de continuer à jouer leur rôle dans le paysage financier européen.

Quelques pistes pour l'intégration opérationnelle dans votre dispositif :

• Réalisez une analyse d'impact approfondie des propositions de l'ESMA sur vos fonds de prêt existants ou en projet, en identifiant les ajustements potentiellement nécessaires en matière de gestion de la liquidité.

• Renforcez vos procédures de stress testing en intégrant des scénarios spécifiques aux risques de liquidité des portefeuilles de prêts, tout en vous assurant de leur conformité avec les orientations existantes de l'ESMA.

• Développez une documentation robuste justifiant vos choix en matière de structuration de fonds et de gestion de la liquidité, afin de pouvoir démontrer aux régulateurs la pertinence de votre approche dans le cadre d'une réglementation basée sur des principes plutôt que sur des paramètres quantitatifs.

• Mettez en place un processus de veille réglementaire renforcé pour suivre l'évolution de cette consultation et les futures orientations de l'ESMA, en vous coordonnant avec vos associations professionnelles pour faire entendre la voix de l'industrie.

• Formez vos équipes commerciales et relations investisseurs aux enjeux spécifiques de liquidité des fonds de prêt ouverts, afin d'assurer une communication transparente et appropriée auprès des investisseurs sur les risques et les mécanismes de gestion associés.