Ordonnance gestion d'actifs 2025 : Réforme majeure du régime des OPC sous forme de société et de leur liquidation

L'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 relative aux Organismes de Placement Collectif (OPC), publiée au Journal Officiel du 13 mars 2025, constitue une avancée significative pour le secteur de la gestion d'actifs en France. Cette réforme, prise en application de la loi « Attractivité », s'appuie sur les travaux du Haut Comité Juridique de Place et les propositions d'un groupe de travail de l'Association Française de la Gestion financière (AFG). Elle apporte des modifications substantielles au cadre réglementaire des OPC, notamment en ce qui concerne leur régime de liquidation et le fonctionnement des OPC sous forme sociétaire.

Contexte et objectifs de la réforme

La place financière française, reconnue pour son expertise en matière de gestion d'actifs, fait face à une concurrence internationale accrue. Dans ce contexte, l'amélioration constante du cadre juridique des véhicules d'investissement constitue un enjeu majeur pour maintenir et renforcer l'attractivité de la Place de Paris.

L'ordonnance n° 2025-230 s'inscrit dans cette dynamique en apportant des clarifications et des simplifications attendues par les professionnels du secteur. Elle vise à optimiser le fonctionnement des OPC sous forme de société (SICAV, SPPICAV, etc.) et à sécuriser les procédures de liquidation des fonds, deux aspects cruciaux pour la compétitivité de l'industrie française de la gestion d'actifs.

Cette réforme répond à plusieurs objectifs :

- Renforcer la sécurité juridique des opérations de liquidation des OPC

- Simplifier les obligations administratives pesant sur les SICAV et autres OPC sous forme sociétaire

- Moderniser le cadre réglementaire pour l'aligner sur les meilleures pratiques internationales

- Améliorer la protection des investisseurs tout en facilitant la gestion opérationnelle des véhicules d'investissement

Principales modifications concernant le régime de liquidation des OPC

La liquidation d'un OPC est une opération délicate qui nécessite un encadrement juridique précis pour protéger les intérêts des porteurs de parts ou actionnaires. L'ordonnance apporte plusieurs clarifications importantes dans ce domaine.

Clarification du processus de liquidation

L'ordonnance précise les étapes et les responsabilités dans le processus de liquidation des OPC. Elle établit un cadre plus structuré qui permet de sécuriser l'ensemble de la procédure, depuis la décision de liquidation jusqu'à la clôture définitive des opérations.

Les nouvelles dispositions définissent notamment :

- Les conditions de déclenchement d'une procédure de liquidation

- Les modalités d'information des porteurs de parts ou actionnaires

- Le rôle et les responsabilités du liquidateur

- Les obligations de reporting auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF)

- Les conditions de répartition de l'actif entre les investisseurs

Traitement des actifs illiquides

Un des points critiques dans la liquidation d'un OPC concerne le traitement des actifs illiquides ou difficiles à valoriser. L'ordonnance introduit des mécanismes innovants permettant de gérer ces situations complexes, notamment :

- La possibilité de créer des compartiments de cantonnement pour isoler les actifs illiquides

- Des modalités spécifiques de valorisation pour les actifs sans marché actif

- Des procédures de cession adaptées aux différentes classes d'actifs

- Des règles de transparence renforcées vis-à-vis des investisseurs concernant ces actifs spécifiques

Protection renforcée des investisseurs

La protection des investisseurs constitue un axe majeur de cette réforme. L'ordonnance renforce les obligations d'information et de transparence tout au long du processus de liquidation :

- Communication régulière sur l'avancement des opérations de liquidation

- Information détaillée sur la valorisation des actifs et les modalités de calcul des valeurs liquidatives

- Précisions sur les délais prévisionnels de remboursement

- Encadrement des frais pouvant être prélevés pendant la période de liquidation

Ces dispositions visent à garantir un traitement équitable des investisseurs et à maintenir leur confiance dans les véhicules d'investissement français, même dans des situations de liquidation qui peuvent être complexes.

Améliorations et simplifications pour les OPC sous forme de société

Les OPC sous forme sociétaire (SICAV, SPPICAV, etc.) bénéficient de nombreuses améliorations et simplifications qui visent à alléger leur fonctionnement administratif tout en préservant la protection des investisseurs.

Suppression de l'obligation de publication préalable des comptes

L'une des modifications les plus significatives concerne la suppression de l'obligation pour les SICAV de publier leur compte de résultat et leur bilan au moins trente jours avant la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO). Cette obligation, qui figurait aux articles L 214-17 et L 214-24-49 du Code monétaire et financier, est désormais abrogée par l'article 2 de l'ordonnance, qui supprime également l'article L 214-68 du même code.

Cette simplification administrative représente un gain d'efficacité considérable pour les SICAV, notamment celles qui ont clôturé leurs comptes au 31 décembre 2024 et qui préparent actuellement leurs AGO. Désormais, seule subsiste l'obligation de dépôt des comptes a posteriori au tribunal de commerce, conformément aux dispositions du droit commun des sociétés commerciales (article L 232-23 du code de commerce).

Cette modification permet d'aligner le régime des SICAV sur celui des sociétés commerciales classiques, tout en tenant compte des spécificités de ces véhicules d'investissement.

Modernisation de la gouvernance

L'ordonnance introduit également des améliorations significatives concernant la gouvernance des OPC sous forme sociétaire :

- Assouplissement des règles relatives à la composition des conseils d'administration ou de surveillance

- Clarification des responsabilités des administrateurs et des dirigeants

- Simplification des procédures de prise de décision

- Adaptation des règles de quorum et de majorité aux spécificités des OPC

Ces modifications visent à faciliter le fonctionnement des organes de gouvernance tout en garantissant une représentation adéquate des intérêts des investisseurs.

Flexibilité accrue pour les opérations structurelles

Les opérations structurelles (fusions, scissions, transformations) bénéficient également d'un cadre juridique modernisé :

- Simplification des procédures d'approbation

- Clarification des modalités d'information des investisseurs

- Encadrement des conséquences fiscales de ces opérations

- Harmonisation des règles applicables aux différents types d'OPC

Cette flexibilité accrue permettra aux sociétés de gestion d'adapter plus facilement la structure de leurs véhicules d'investissement aux évolutions du marché et aux besoins des investisseurs.

Impact sur les différentes catégories d'OPC

L'ordonnance n° 2025-230 concerne l'ensemble des OPC, mais avec des implications variables selon leur nature juridique et leur stratégie d'investissement.

Impact sur les SICAV

Les Sociétés d'Investissement à Capital Variable (SICAV) sont particulièrement concernées par cette réforme. Elles bénéficient de nombreuses simplifications administratives, notamment :

- La suppression de l'obligation de publication préalable des comptes avant l'AGO

- L'allègement des formalités liées aux modifications statutaires

- La simplification des règles de gouvernance

- L'assouplissement des conditions de délégation de certaines fonctions

Ces modifications permettront aux SICAV de fonctionner avec plus d'agilité tout en maintenant un niveau élevé de protection des actionnaires.

Impact sur les SPPICAV

Les Sociétés de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) bénéficient également de cette réforme, avec des dispositions spécifiques tenant compte des particularités de l'investissement immobilier :

- Adaptation des règles de valorisation aux spécificités des actifs immobiliers

- Clarification des modalités de liquidation pour les véhicules détenant des actifs peu liquides

- Simplification des obligations déclaratives et administratives

- Modernisation des règles de gouvernance

Ces améliorations contribueront à renforcer l'attractivité des SPPICAV comme véhicules d'investissement immobilier.

Impact sur les autres catégories d'OPC

Les autres catégories d'OPC (FCP, FCPR, FCPI, FIP, etc.) sont également concernées par certaines dispositions de l'ordonnance, notamment celles relatives au régime de liquidation. Les clarifications apportées permettront de sécuriser les procédures de liquidation pour l'ensemble des véhicules d'investissement, quelle que soit leur forme juridique.

Implications pratiques pour les professionnels de la gestion d'actifs

L'ordonnance n° 2025-230 a des implications concrètes pour l'ensemble des acteurs de la gestion d'actifs : sociétés de gestion, dépositaires, commissaires aux comptes, et bien sûr, investisseurs.

Pour les sociétés de gestion

Les sociétés de gestion devront adapter leurs procédures internes pour tenir compte des nouvelles dispositions, notamment :

- Mettre à jour les procédures de liquidation des OPC

- Réviser les documents constitutifs des SICAV et autres OPC sous forme sociétaire

- Adapter les processus de gouvernance

- Former les équipes aux nouvelles dispositions réglementaires

Ces adaptations nécessiteront un travail d'analyse approfondi et une mise à jour des procédures opérationnelles, mais elles permettront à terme de simplifier la gestion quotidienne des véhicules d'investissement.

Pour les dépositaires

Les dépositaires d'OPC verront également leur rôle évoluer, notamment dans le cadre des procédures de liquidation :

- Clarification de leurs responsabilités pendant la phase de liquidation

- Adaptation des contrôles à effectuer sur les opérations de liquidation

- Évolution des obligations de reporting

- Mise à jour des conventions de dépositaire

Ces évolutions contribueront à renforcer la sécurité des opérations tout en clarifiant les responsabilités de chaque acteur.

Pour les commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes devront également adapter leurs diligences pour tenir compte des nouvelles dispositions, notamment :

- Évolution des contrôles à effectuer sur les comptes des SICAV

- Adaptation des procédures d'audit dans le cadre des liquidations

- Mise à jour des rapports spécifiques

- Prise en compte des nouvelles obligations d'information

Ces adaptations permettront de maintenir un niveau élevé de contrôle tout en tenant compte des spécificités des OPC.

Calendrier d'application et mesures transitoires

L'ordonnance n° 2025-230 est entrée en vigueur dès sa publication au Journal Officiel le 13 mars 2025. Toutefois, certaines dispositions nécessitent des précisions qui seront apportées par un décret d'application à paraître prochainement.

Entrée en vigueur immédiate

Plusieurs dispositions sont d'application immédiate, notamment :

- La suppression de l'obligation pour les SICAV de publier leurs comptes au moins trente jours avant l'AGO

- Certaines clarifications concernant le régime de liquidation des OPC

- Les simplifications administratives ne nécessitant pas de précisions réglementaires

Ces dispositions peuvent donc être mises en œuvre sans attendre la publication du décret d'application.

Dispositions nécessitant un décret d'application

D'autres aspects de la réforme nécessiteront des précisions réglementaires qui seront apportées par le décret d'application :

- Modalités détaillées des procédures de liquidation

- Précisions sur certains aspects de la gouvernance des OPC sous forme sociétaire

- Conditions d'application de certaines simplifications administratives

- Modalités de mise en œuvre des nouvelles obligations d'information

Ces dispositions ne pourront être pleinement mises en œuvre qu'après la publication du décret d'application.

Mesures transitoires

L'ordonnance prévoit également des mesures transitoires pour permettre une adaptation progressive aux nouvelles dispositions :

- Délais d'adaptation pour la mise en conformité des documents constitutifs

- Période transitoire pour l'application de certaines obligations

- Dispositions spécifiques pour les procédures en cours

- Modalités particulières pour les OPC créés avant l'entrée en vigueur de l'ordonnance

Ces mesures transitoires permettront aux acteurs du secteur de s'adapter progressivement aux nouvelles exigences réglementaires.

Perspectives et enjeux futurs

L'ordonnance n° 2025-230 constitue une avancée significative pour le secteur de la gestion d'actifs en France, mais elle s'inscrit dans un contexte plus large d'évolution réglementaire et de transformation du secteur.

Vers une harmonisation européenne

Cette réforme s'inscrit dans une dynamique d'harmonisation européenne des règles applicables aux véhicules d'investissement. Elle contribue à rapprocher le cadre juridique français des standards européens tout en préservant certaines spécificités nationales qui font la force de la Place de Paris.

Les prochaines évolutions réglementaires devront tenir compte des initiatives européennes en cours, notamment :

- La révision de la directive UCITS

- Les évolutions de la directive AIFM

- Les initiatives en matière de finance durable

- Les projets relatifs à l'Union des Marchés de Capitaux

Cette dimension européenne sera déterminante pour l'avenir du secteur de la gestion d'actifs en France.

Digitalisation et innovation

La simplification administrative introduite par l'ordonnance ouvre également la voie à une digitalisation accrue des processus de gestion et d'administration des OPC. Cette évolution technologique représente à la fois une opportunité et un défi pour les acteurs du secteur.

Les enjeux futurs concerneront notamment :

- La dématérialisation complète des processus administratifs

- L'utilisation des technologies blockchain pour certaines opérations

- L'automatisation des contrôles réglementaires

- L'exploitation des données pour améliorer la gestion des risques

Ces innovations technologiques contribueront à renforcer l'efficacité opérationnelle du secteur tout en améliorant la qualité des services offerts aux investisseurs.

Compétitivité internationale

Dans un contexte de concurrence internationale accrue, la compétitivité de la Place de Paris comme centre d'expertise en gestion d'actifs reste un enjeu majeur. L'ordonnance n° 2025-230 contribue à renforcer cette compétitivité en modernisant le cadre juridique des OPC français.

Les défis futurs concerneront notamment :

- L'attraction de nouveaux talents et de nouvelles expertises

- Le développement de véhicules d'investissement innovants

- L'adaptation aux nouvelles attentes des investisseurs internationaux

- La promotion de l'expertise française à l'international

Ces enjeux nécessiteront une mobilisation continue de l'ensemble des acteurs du secteur pour maintenir et renforcer la position de la France comme acteur majeur de la gestion d'actifs au niveau mondial.

Conclusion

L'ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 relative aux OPC constitue une avancée significative pour le secteur de la gestion d'actifs en France. En apportant des clarifications sur le régime de liquidation des OPC et en simplifiant le fonctionnement des OPC sous forme sociétaire, elle répond à des attentes fortes des professionnels du secteur.

La suppression de l'obligation pour les SICAV de publier leurs comptes au moins trente jours avant l'AGO illustre parfaitement cette volonté de simplification administrative. Cette mesure, applicable dès maintenant, permettra aux SICAV qui ont clôturé leurs comptes au 31 décembre 2024 de préparer leurs AGO dans des conditions simplifiées.

Les autres dispositions de l'ordonnance, qui seront précisées par un décret d'application à paraître prochainement, contribueront à moderniser l'ensemble du cadre juridique des OPC français. Elles permettront d'améliorer la protection des investisseurs tout en renforçant la compétitivité internationale de la Place de Paris.

Cette réforme s'inscrit dans une dynamique plus large d'évolution réglementaire et de transformation du secteur de la gestion d'actifs. Elle ouvre la voie à de nouvelles innovations et à un renforcement de l'attractivité des véhicules d'investissement français sur la scène internationale.

Quelques pistes pour l'intégration opérationnelle dans votre dispositif :

• Révisez vos procédures internes relatives aux SICAV pour tenir compte de la suppression de l'obligation de publication préalable des comptes avant l'AGO, tout en maintenant le dépôt a posteriori au tribunal de commerce conformément à l'article L 232-23 du code de commerce.

• Anticipez la mise à jour de vos procédures de liquidation des OPC en préparant une analyse détaillée des nouvelles dispositions et en identifiant les adaptations nécessaires dans vos processus actuels.

• Planifiez une formation pour vos équipes sur les nouvelles dispositions de l'ordonnance n° 2025-230 et leurs implications pratiques pour la gestion quotidienne des OPC.

• Préparez-vous à l'évolution de la gouvernance des OPC sous forme sociétaire en révisant les statuts et les règlements intérieurs pour les aligner sur les nouvelles dispositions réglementaires.

• Restez attentifs à la publication du décret d'application qui viendra préciser certaines dispositions de l'ordonnance et qui pourrait nécessiter des adaptations supplémentaires de vos procédures et documents.