Flash info : Décision de Sanction de l’AMF

Le contexte

La société Sogenial Immobilier (ci-après « Sogenial ») a été sanctionnée par la Commission des sanctions de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 12 septembre 2024. Cette décision fait suite à plusieurs manquements à la réglementation relevés au cours de la période contrôlée entre le 1er janvier 2019 et le 8 juin 2022.

Les faits relevés contre SOGENIAL

La commission des sanctions de l’AMF a relevé les manquements réglementaires suivants à l’encontre de Sogenial et de ses dirigeants : 

• Obligation de disposer d’une procédure encadrant l’élaboration des documents communiqués aux clients: Il est reproché à Sogenial de ne pas avoir disposé d’une procédure opérationnelle portant sur l’élaboration des documents réglementaires et commerciaux relatifs aux FIA. 

• Exigence d’une information claire, exacte et non trompeuse: Il est reproché à Sogenial d’avoir présenté dans les documents des SCPI une information relative aux avantages et aux risques des SCPI qui était déséquilibrée. Il est également reproché à Sogenial de ne pas avoir accompagné cette information d’explications ou de références de nature à la rendre compréhensible pour les investisseurs auxquels elle était destinée, de sorte qu’elle ne présentait pas un contenu clair, exact et non trompeur. 

• Information sur le rendement des actifs acquis par un autre FIA: Sogenial a manqué à ses obligations d’information équilibrée en ne précisant pas que le rendement des actifs acquis via un autre FIA n’était pas garanti et en ne comparant pas ces rendements avec ceux du fonds. 

• Sélection des investissements pour le compte des fonds: Il est reproché à Sogenial de ne pas avoir disposé d’une procédure opérationnelle décrivant les diligences à réaliser lors de l’acquisition d’actifs par l’un des fonds gérés. Il est reproché également à Sogenial de ne pas avoir respecté sa procédure d’investissement (absence de fiche d’analyse, compte rendu du comité d’investissent…). 

• Conflits d’intérêts: Il est reproché à Sogenial de ne pas avoir pris les mesures nécessaires pour gérer les conflits d’intérêts lors de la répartition de 12 investissements entre avril 2019 et décembre 2021. Plusieurs actifs, acquis via Serris Reim pour l'OPPCI Mulan, auraient pu être attribués à d'autres fonds gérés par Sogenial. De plus, aucun processus formalisé d'allocation n'a été mis en place et les justifications fournies dans les procès-verbaux étaient insuffisantes. Sogenial n'a pas respecté sa procédure de gestion des conflits d’intérêts et n'a pas consigné ces situations dans le registre dédié.

• Diligences LCB-FT menées lors des investissements réalisés pour le compte des fonds gérés: Il est reproché à Sogenial de ne pas avoir respecté ses obligations d’identifier les clients et bénéficiaires effectifs des FIA et l’absence de preuves de réalisation des diligences en matière de LCB-FT avant l’entrée en relation s’agissant des investissements réalisés par Sogenial pour le compte des fonds qu’elle gère.

• Diligences LCB-FT menées à l’égard des clients ayant souscrit dans une SCPI: Il est reproché à Sogenial des insuffisances dans la collecte d’informations clés pour 20 dossiers clients (bulletin de souscription, connaissance des revenus et patrimoine ,objectif d’investissement, appétence au risque, justificatif de domicile, RIB..) ainsi qu’une classification de deux personnes politiquement exposées (PPE) en risque « Normal » au lieu de Risque « Elevé » et absence de diligences complémentaires prévues dans ses procédures pour 10 clients classifiés en « vigilance forte ».

• Procédure LCB-FT: Il est reproché à Sogenial de ne pas avoir mis en œuvre sa procédure LCB-FT entre janvier 2019 et décembre 2021. Les manquements concernent les diligences relatives à l’identité des acquéreurs et cédants d’actifs sous gestion ainsi que les diligences relatives aux clients ayant souscrits aux SCPI.

• Dispositif de contrôle interne: Il est reproché à Sogenial de ne pas avoir mis en place un dispositif de contrôle interne efficace de 2019 à 2021. Il lui est reproché l’absence de contrôles adaptés sur les investissements, les conflits d’intérêts et la LCB-FT ainsi que l’absence de fiches de contrôle sur les investissements pour 2020 et sur la thématique des conflits d’intérêts pour 2019 et 2021. Par ailleurs la mission a relevé des insuffisances du contrôle de la LCB-FT.

Quelles sanctions ? 

La commission des sanctions de l’AMF a prononcé à l’encontre de la société Sogenial les sanctions suivantes : 

• Une sanction pécuniaire de 150 000 euros pour la société Sogenial 

• Une sanction pécuniaire de 30 000 euros pour le Président-RCCI 

Et concrètement ?

Pour les sociétés de gestion de portefeuille, cette décision met en lumière plusieurs enseignements clés : 

• L’obligation de disposer d’une procédure opérationnelle sur l’élaboration des documents réglementaires et commerciaux relatifs aux fonds gérés. 

• La nécessité de respecter le principe de l’équilibre des informations délivrées aux clients ainsi que le principe de l’information claire, exacte et non trompeuse. 

• L’obligation de mettre en place des procédures opérationnelles et des contrôles afin d’identifier et gérer les conflits d’intérêts, en particulier lors de la sélection et l’allocation des investissements. 

• Le respect des obligations d’identification des clients et bénéficiaires effectifs des FIA, ainsi que la réalisation des diligences LCB-FT traçables. 

• Le respect des procédures de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme dans le cadre des investissements et cessions d’actifs. 

• La mise en place d’un dispositif de contrôle interne efficace incluant des contrôles traçables.