Interview de Nicolas SMADJA, directeur des affaires juridiques, ERG France

Nicolas SMADJA,Directeur des affaires juridiques, ERG France

Pouvez-vous vous présenter en quelques mots et nous dire comment êtes-vous arrivé en Compliance?
Je suis actuellement Directeur juridique de la société ERG France, que j’ai intégré en 2018 suite au rachat de la société EPURON par le Groupe ERG. La conformité est un sujet piloté au niveau du Groupe qui a été décliné dans l’ensemble des pays où nous sommes présents et donc principalement en Italie, France, Allemagne et Ecosse. Il s’agit en priorité d’appliquer les règles du Groupe en matière d’éthique et anti-corruption.

Tous nos lecteurs ne connaissent peut-être pas ERG France, pouvez-vous expliquer son coeur de métier ?
ERG opère avec succès dans le secteur de l'énergie depuis plus de 80 ans. Cotée à la Bourse de Milan, elle est active dans la production d'énergie éolienne et solaire. ERG est le premier opérateur éolien en Italie et l'un des leaders sur le marché européen. L’entreprise a choisi d'adopter un modèle économique axé sur le développement durable et la décarbonation, conformément au processus de transition que connaît le marché mondial. En France, ERG est présent de l’identification d’un site propice à la construction d’un parc éolien ou solaire, jusqu’à son démantèlement en fin de vie. Composée d’experts offrant un éventail de savoir-faire, l’entreprise exploite 580 MW de puissance éolienne et solaire et assure le développement de 900 MW sur l’ensemble du territoire. Le Groupe compte plus de 784 salariés en Europe dont plus de 70 en France, et notre société a actuellement des bureaux en Italie, France, Allemagne et Ecosse et également des actifs en Espagne, Suède, Roumanie, Pologne et Bulgarie.

Pouvez-vous expliquer à nos lecteurs, quel est le rôle de la compliance dans votre entreprise ?
Rappelons tout d’abord que la compliance regroupe l’ensemble des processus destinés à assurer qu’une entreprise, ses dirigeants et ses salariés respectent les normes juridiques et éthiques qui leur sont applicables [1] La compliance est partie intégrante de notre organisation et intégrée à notre politique générale liée à l’éthique, la lutte contre la corruption, la conformité, la transparence et la confidentialité dans la gestion de l’entreprise**[2]**.

Comment appréhendez-vous la compliance chez ERG France ?
Notre politique en matière de compliance, ou conformité, est décrite dans notre rapport annuel sur le développement durable. La compliance est principalement liée à notre politique anticorruption. Il s’agit du risque qu’une société du Groupe et/ou l’un de ses administrateurs, représentant ou salarié soient impliqués dans des procédures pour des délits de corruption pouvant entraîner l’application de sanctions (physiques ou juridiques) contre ces personnes, préjudiciables pour la réputation du Groupe.
Nos actions et mesures de prévention de ce risque est la suivante :

• Adoption du système de codes de conduite (Code d’éthique et Politique Anticorruption) valables pour tout le Groupe.
• Adoption d’un « Modèle Anticorruption intégré », pour toutes les sociétés, italiennes et étrangères, conformément aux meilleures pratiques.
• Définition des flux d’information pour la surveillance du Système Anticorruption.
• Activités constantes de formation à la lutte contre la corruption et sensibilisation continue de la direction à la culture de l’éthique et de l’intégrité en entreprise.
• Approbation de la Procédure de « Diligence raisonnable Tierces parties importantes », prévue par le Système anticorruption et par la Politique anticorruption.
• Définition et mise en oeuvre du Programme de Conformité pour vérifier le respect de la Politique de lutte contre la corruption.

Combien de personnes composent l’équipe Compliance et comment organisez-vous la charge de travail ?
Cette activité est pilotée par la Direction juridique Groupe en Italie qui intègre un département « Compliance 231 et Privacy », en référence au Décret Législatif italien n°231/2001 en matière de compliance, et représentée par le Responsable « Corporate Affairs, Compliance 231 et un expert compliance. Je reste en contact permanent avec ce département pour toute question d’application des règles de conformité dans nos activités en France.

Comment sensibilisez- vous au sein de votre entreprise les collaborateurs aux enjeux de la compliance ?
En décembre 2020, trois sessions ont été organisées via l'application Teams, d'une durée d'environ 1h30 chacune. L'activité a mobilisé au total 47 personnes dont 45 salariés et 2 consultants. La formation a porté sur la Charte Ethique du Groupe ERG, le Système et la Politique Anti-Corruption et enfin les contrôles requis par la Procédure « Due Diligences des Tiers Significatifs ». En janvier 2021, deux réunions dédiées ont été organisées avec le service Achats, d'une durée d'une heure chacune. L'activité a impliqué un total de 16 personnes (acheteurs et coordinateurs) et a permis de présenter la procédure de "Due Diligence of Important Third Parties".

En tant que manager, gardez-vous un rôle également opérationnel au sein de votre équipe ?
Mon rôle est pleinement opérationnel puisqu’il vise, au quotidien et en lien avec les équipes opérationnelles et dirigeants, à soutenir les équipes développement, construction, exploitation et maintenance pour nos actifs éoliens et solaires en France. J’ajoute que nous avons actuellement au sein de notre équipe une juriste spécialisée en droit des contrats et droit des sociétés.

Qu'est ce qui vous plaît le plus dans votre métier ?
La variété des missions confiées qui concerne des sujets de nature réglementaire, contractuelle et contentieuse, en lien principalement avec le droit de l’énergie, le droit de l’environnement et le droit de l’urbanisme. Il faut souligner également le travail en équipe qui reste indispensable pour parvenir à construire nos projets éoliens et solaires, dans un contexte concurrentiel où nous devons veiller en permanence à leur bonne acceptabilité locale, en concertation avec le territoire et ses acteurs. La compréhension des enjeux business et l'alignement avec la stratégie de l'entreprise sont aujourd'hui devenus indispensables : le juriste d’entreprise est plus que jamais un business partner stratégique[3].

La question inévitable du moment : quels sont les impacts du covid sur votre activité ?
Le COVID a nécessité la mise en place de procédure spécifique d’intervention sur nos parcs éoliens afin de protéger nos salariés sur site. La résilience de notre activité de production d’électricité a permis de maintenir une activité identique grâce à la mobilisation importante de nos équipes construction, exploitation et maintenance, sous oublier les autres fonctions présentes dans nos bureaux (développement et fonctions transverses). De façon plus générale, la filière éolienne a su se montrer exemplaire en assurant une continuité de ses opérations tout au long de la crise sanitaire. En effet, au cours de la période de confinement, du 17 mars au 11 mai 2020, la filière a démontré sa résilience en assurant une continuité de l’ensemble de ses activités. Les opérations de maintenance ont été assurées en respectant les gestes barrières et la supervision des parcs a été réalisée à distance (Observatoire de l’éolien 2020). Je signale enfin que la société ERG France s’est engagée pour aider les soignants et les Ehpad pendant la crise du COVID en réalisant un don auprès de la Fondation des hôpitaux de Paris et Hôpitaux de France**[4]**

Quels sont les prochains enjeux compliance pour vous ?
Nous sommes en échange constant avec le Groupe pour poursuivre et renforcer la prise en compte des enjeux compliance en France. A cet égard, nous sommes vigilants aux avancées de la proposition de loi dite « Sapin III ». En effet, le 19 octobre 2021, une proposition de loi visant à renforcer la lutte contre la corruption a été déposée par le député Raphaël Gauvain (proposition de loi dite « Sapin III »), cinq ans après l’entrée en vigueur de la loi Sapin II**[5]**. Dans l’ensemble, les évolutions proposées ne viennent pas modifier les fondamentaux de la loi Sapin II ce qui ne devrait pas remettre en cause les dispositifs de conformité Sapin II actuellement en place dans les entités soumises**[6]**. Ceci étant dit, le critère géographique d’assujettissement des entreprises privées serait fortement étendu : en effet, il convient de relever que les alinéas 15 et 16 de l’article 1er suppriment la condition tenant à la localisation en France du siège social de la société mère, afin de soumettre aux obligations prévues par l’article 17 de la loi Sapin 2 les filiales de grands groupes étrangers établies en France, dès lors que la société mère dépasse les seuils prévus par la loi, ce qui attire notre attention car notre Groupe est implanté en Italie.

[1] https://www.editions-legislatives.fr/fonction-compliance-en-entreprise
[2] Pour de plus amples informations, vous pouvez consulter les « Directives d’orientation du système de contrôle interne et de gestion des risques » et le « Rapport sur la Gouvernance d’entreprise et la structure du capital », disponibles sur le site [[www.erg.eu]\(http://www.erg.eu)](http://www.erg.eu).
[3] Pour aller plus loin : https://fr.getleeway.com/blog/de-fonction-support-a-business-partner-quelles-consequences-pour-le-juriste-et-lentreprise
[4] https://www.ergfrance.fr/fr/-/covid19-erg-s-engage
[5] Proposition de loi visant à renforcer la lutte contre la corruption : https://www.assemblee-nationale.fr/dyn/15/textes/l15b4586_proposition-loi
[6] Pour aller plus loin : https://www.sia-partners.com/fr/actualites-et-publications/de-nos-experts/propositions-de-loi-sapin-iii-et-protection-des-lanceurs

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