AMA Corporation : Composition administrative AMF sur les listes d'initiés

Focus — AMA Corporation : 200 000 € pour mauvaise gestion des listes d'initiés

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a homologué, le 2 mars 2026, un accord de composition administrative avec la société AMA Corporation PLC, un éditeur de logiciels coté sur Euronext Growth. Conclu le 13 novembre 2025, cet accord se solde par une sanction de 200 000 euros et met en lumière des manquements dans la tenue et la mise à jour de ses listes d'initiés, un pilier de la prévention des abus de marché.

Cette décision, bien que n'étant pas la plus élevée en montant, constitue un rappel sévère pour toutes les sociétés cotées, quelle que soit leur taille. Elle souligne que la conformité à la réglementation sur les abus de marché (MAR) n'est pas une simple formalité administrative, mais une exigence opérationnelle critique pour garantir l'intégrité du marché. L'enjeu principal est la traçabilité et la responsabilisation des personnes ayant accès à des informations privilégiées.

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

La composition administrative est une procédure alternative aux poursuites classiques devant la Commission des sanctions de l'AMF. Elle permet au régulateur et à l'entité mise en cause de s'accorder sur le périmètre des griefs et sur une sanction pécuniaire. Cette voie, plus rapide, n'emporte pas reconnaissance de culpabilité mais acte la réalité des manquements constatés et l'engagement de l'entreprise à y remédier. Elle est souvent privilégiée pour des manquements techniques où la coopération de l'entreprise est avérée.

Le cœur du sujet ici est la 'liste d'initiés'. Il s'agit d'un document que tout émetteur doit établir et tenir à jour dès qu'une information privilégiée le concernant est identifiée. Cette liste recense l'identité de toutes les personnes ayant accès à cette information, qu'elles soient internes (salariés, dirigeants) ou externes (conseils, auditeurs, etc.). Son objectif est double : préventif, en rappelant aux initiés leurs obligations de confidentialité et d'abstention d'opérer sur le titre ; et répressif, en permettant à l'AMF de retracer rapidement les détenteurs d'une information en cas de soupçon d'opération d'initié:

La base légale et réglementaire

Le cadre juridique est principalement défini par le Règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, dit 'MAR' (Market Abuse Regulation), directement applicable dans tous les États membres de l'Union Européenne. L'article 18 de ce règlement est central : il impose aux émetteurs de 'dresser une liste de toutes les personnes qui ont accès à des informations privilégiées'.

Le règlement d'exécution (UE) 2016/347 précise de manière très granulaire le format technique des listes d'initiés et les informations obligatoires à y faire figurer : nom, prénom, date de naissance, numéro d'identification national, coordonnées professionnelles et personnelles, fonction, motif de l'inscription sur la liste, ainsi que la date et l'heure précises auxquelles la personne a eu accès à l'information. Le non-respect de ces exigences formelles constitue en soi un manquement, indépendamment de la survenance ou non d'une opération d'initié.

En droit français, le Code monétaire et financier et le Règlement Général de l'AMF (RGAMF) relaient ces obligations. Les sanctions pour manquement à l'article 18 du règlement MAR peuvent être lourdes, allant jusqu'à 1 million d'euros pour une personne morale. La décision de l'AMF à l'encontre d'AMA Corporation PLC s'inscrit donc directement dans ce cadre répressif visant à assurer une application stricte et homogène des règles de marché.

Analyse des manquements d'AMA Corporation PLC

L'enquête de l'AMF a révélé plusieurs défaillances opérationnelles dans la gestion des listes d'initiés par AMA Corporation PLC. Le principal grief portait sur l'absence de création d'une liste d'initiés pour un projet stratégique d'envergure, baptisé en interne 'Projet Phoenix', qui concernait des négociations avancées en vue d'un partenariat majeur. Bien que l'information ait été qualifiée de privilégiée, aucune liste n'a été formellement établie en temps utile.

Deuxièmement, pour les listes qui avaient été créées, les services de l'AMF ont constaté des lacunes importantes. Plusieurs informations personnelles obligatoires, telles que les numéros d'identification nationaux ou les numéros de téléphone personnels, manquaient pour un nombre significatif d'initiés. Ces omissions, loin d'être anecdotiques, entravent directement la capacité du régulateur à mener ses investigations en cas de besoin.

Enfin, des retards significatifs dans la mise à jour des listes ont été pointés. De nouvelles personnes avaient eu accès à des informations privilégiées dans le cadre de certains projets, mais leur inscription sur les listes correspondantes n'avait été effectuée que plusieurs semaines plus tard. Ce décalage temporel crée une fenêtre de risque durant laquelle des transactions suspectes pourraient être plus difficiles à tracer. La composition administrative à 200 000 euros reflète la combinaison de ces manquements, qui témoignent d'un défaut de rigueur dans les processus de conformité de la société.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

Pour un Compliance Officer, cette décision est un signal fort qui doit déclencher une revue immédiate des dispositifs en place. Voici un plan d'action concret :

1. Audit Flash du Processus de Gestion des Listes d'Initiés : Cartographiez de A à Z le processus actuel. Qui décide de la création d'une liste ? Sur la base de quels critères ? Qui est responsable de la collecte des informations et de la mise à jour ? L'objectif est d'identifier les points de friction, les zones de responsabilité floues et les risques d'oubli.

2. Vérification de la Complétude des Données : Procédez à un contrôle par échantillonnage sur les listes existantes. Vérifiez que TOUS les champs requis par le règlement d'exécution (UE) 2016/347 sont bien présents et correctement renseignés pour chaque personne inscrite. Lancez une campagne de remédiation immédiate pour combler les lacunes.

3. Renforcement de la Formation : Organisez des sessions de formation ciblées pour les populations les plus exposées (Comex, M&A, juridique, finance, R&D, communication financière). La formation doit insister sur la définition d'une information privilégiée et sur l'obligation de signaler immédiatement au Compliance Officer tout projet susceptible d'en générer une.

4. Automatisation et Outils Dédiés : Évaluez le recours à des solutions logicielles spécialisées dans la gestion des listes d'initiés. Ces outils permettent d'automatiser la collecte de données, de garantir le respect du format réglementaire, de tracer les mises à jour et de gérer l'envoi des notifications obligatoires aux initiés, réduisant ainsi drastiquement le risque d'erreur humaine.

5. Formalisation des Contrôles de Second Niveau : Intégrez la revue des listes d'initiés dans votre plan de contrôle permanent. Définissez une fréquence (ex: trimestrielle) et une méthodologie de contrôle (revue de la pertinence des listes créées, test de la ponctualité des mises à jour, vérification de la complétude des données).

6. Documentation et Piste d'Audit : Assurez-vous que chaque décision de créer (ou de ne pas créer) une liste est documentée et argumentée. Conservez une piste d'audit fiable de toutes les modifications apportées aux listes, conformément aux exigences de MAR qui imposent une conservation des données pendant au moins cinq ans.

Sources :

• 📎 AMF — Accord de composition administrative conclu le 13 novembre 2025 avec la société AMA Corporation PLC