AMF : Séance de la Commission des Sanctions en approche

Focus — Commission des Sanctions de l'AMF : décryptage d'une procédure à hauts risques

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a annoncé la tenue d'une séance publique de sa Commission des sanctions le 20 novembre 2026. Bien que l'identité de l'entité mise en cause et la nature des griefs ne soient pas encore divulguées à ce stade, cette annonce est un rappel de la vigilance constante que doivent maintenir les acteurs des marchés financiers. Cette audience publique représente l'aboutissement d'une procédure d'enquête et de contrôle, et peut potentiellement déboucher sur des sanctions significatives.

L'enjeu principal pour tous les professionnels de la conformité est de maîtriser parfaitement les rouages de cette procédure pour mieux anticiper les risques et, le cas échéant, préparer une défense efficace. Comprendre le fonctionnement, les pouvoirs et les attentes de la Commission des sanctions est fondamental pour protéger son institution.

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

La Commission des sanctions est un organe de jugement indépendant au sein de l'AMF. Sa création a consacré le principe de séparation des fonctions de poursuite et de jugement, garantissant ainsi une procédure équitable. Le Collège de l'AMF, qui agit comme autorité de poursuite, décide d'ouvrir une procédure de sanction et notifie les griefs. Le dossier est ensuite transmis à la Commission, qui l'instruit et statue en toute indépendance.

Cette commission est composée de magistrats judiciaires et administratifs ainsi que de professionnels reconnus pour leur expertise financière et juridique. Son champ de compétence couvre l'ensemble des acteurs régulés par l'AMF : sociétés de gestion, entreprises d'investissement (PSI), conseillers en investissements financiers (CIF), dépositaires, sociétés cotées, et toute personne physique ou morale intervenant sur les marchés financiers. Elle peut être saisie pour tout manquement à la réglementation professionnelle ou aux obligations liées aux abus de marché.

La base légale et réglementaire

Le cadre juridique de l'action de la Commission des sanctions est principalement défini par le Code monétaire et financier (CMF), notamment en son article L. 621-15. Ce texte lui confère le pouvoir de prononcer un large éventail de sanctions à l'encontre des personnes physiques ou morales reconnues coupables de manquements.

Les sanctions peuvent être de nature pécuniaire, avec des plafonds très élevés : jusqu'à 100 millions d'euros ou dix fois le montant de l'avantage retiré du manquement. Pour les personnes morales, le plafond peut également correspondre à 15% du chiffre d'affaires annuel total. S'y ajoutent des sanctions disciplinaires : l'avertissement, le blâme, l'interdiction temporaire ou définitive d'exercer tout ou partie des activités. La publication de la décision, nominative, constitue une sanction additionnelle au fort impact réputationnel.

Le Règlement général de l'AMF (RGAMF) vient préciser les règles de procédure applicables devant la Commission. Il garantit notamment le respect du principe du contradictoire, qui permet à la personne mise en cause de prendre connaissance de l'ensemble du dossier, de présenter ses observations écrites et orales, et d'être assistée ou représentée par le conseil de son choix.

La procédure devant la Commission des Sanctions : une analyse étape par étape

L'annonce d'une séance publique est la partie visible d'un long processus. Tout commence par un contrôle ou une enquête menée par les services de l'AMF. Si des manquements sont suspectés, un rapport d'enquête est transmis au Collège de l'AMF. C'est ce dernier qui, après examen, décide s'il y a lieu d'ouvrir une procédure de sanction. Si tel est le cas, il adresse une notification de griefs à la personne ou à l'entité concernée. Ce document, très détaillé, liste précisément les manquements reprochés et les textes réglementaires potentiellement violés.

Une fois la notification de griefs envoyée, le dossier est transmis à la Commission des sanctions. Un rapporteur est désigné parmi ses membres pour instruire l'affaire. La personne mise en cause peut alors produire un mémoire en réponse. Le cœur de la procédure est l'audience publique, comme celle annoncée pour le 20 novembre 2026. Lors de cette séance, le rapporteur présente son rapport, le représentant du Collège expose ses réquisitions, puis la défense présente ses arguments.

À l'issue de l'audience, la Commission délibère à huis clos. Sa décision, qui doit être motivée, est ensuite notifiée aux parties avant d'être rendue publique sur le site de l'AMF, sauf cas exceptionnel. Cette décision est susceptible de recours devant le Conseil d'État, qui exerce un contrôle de pleine juridiction.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

Pour un Compliance Officer, cette actualité doit inciter à une revue proactive des dispositifs internes. Voici un plan d'action concret :

• 1. Cartographier les risques prioritaires de l'AMF : Analysez le plan de contrôle annuel et les priorités stratégiques de l'AMF. Croisez ces thèmes (ex: commercialisation de produits complexes, cybersécurité, LCB-FT, frais) avec votre propre cartographie des risques pour identifier et traiter les zones de vulnérabilité.

• 2. Auditer et documenter le dispositif de contrôle : Renforcez la robustesse et la traçabilité de vos contrôles de premier et deuxième niveaux. La documentation est votre première ligne de défense. Assurez-vous que les pistes d'audit sont complètes et que les actions correctrices sont suivies et clôturées.

• 3. Préparer une procédure de gestion de contrôle : Formalisez un protocole clair en cas de contrôle de l'AMF (sur pièces ou sur place). Désignez un point de contact unique, centralisez les demandes et les réponses pour garantir leur cohérence, et formez les équipes à interagir avec le régulateur.

• 4. Simuler des scénarios de crise : Organisez des exercices de simulation de contrôle ou de notification de griefs avec les équipes clés (Compliance, Juridique, Direction Générale, Opérationnels) pour tester la réactivité et l'efficacité de votre organisation.

• 5. Renforcer la culture de conformité par la formation : Utilisez les décisions publiées par la Commission des sanctions comme des cas pratiques pour des sessions de formation ciblées. Insistez sur les conséquences opérationnelles, financières et réputationnelles des manquements pour sensibiliser les collaborateurs.

• 6. Structurer le reporting à la gouvernance : Mettez en place un tableau de bord de conformité destiné au Comité Exécutif et au Conseil d'Administration. Il doit présenter de manière synthétique les risques majeurs, l'état des contrôles, les incidents et les plans d'action, démontrant ainsi une gouvernance proactive.

Sources :

• 📎 AMF — Séance publique de la commission des sanctions - 20 novembre 2026