Décryptage des sanctions AMF : enseignements clés pour les sociétés de gestion

La Commission des sanctions de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a récemment rendu une décision qui se distingue par sa précision et sa portée pédagogique. Ce texte, bien que centré sur une société de gestion, livre des enseignements transversaux applicables à l’ensemble des acteurs du secteur financier.

Confusion des moyens : une vigilance permanente sur l’organisation

L’AMF rappelle avec force que l’indépendance des sociétés de gestion ne se limite pas à leurs décisions d’investissement, mais s’étend à leur structure et à leur organisation. Plusieurs principes fondamentaux sont mis en avant :

• Des organes de décision, de contrôle et de surveillance distincts, dotés de rôles, responsabilités et périmètres clairement définis et documentés ;
• Des organigrammes fonctionnels, des fiches de poste et des contrats de mise à disposition ou de partage de moyens formalisés et actualisés ;
• Des processus opérationnels de prise de décision, de contrôle et de surveillance effectivement mis en œuvre, conformément aux règles établies.

Respect du Programme d’activité et des conditions d’agrément

La mise à jour régulière du Programme d’activité s’impose comme un impératif. L’AMF souligne que toute modification substantielle de l’organisation, des moyens, des processus ou des outils doit être reflétée dans ce document. Une question pragmatique guide cette obligation : le Programme d’activité serait-il significativement différent s’il était rédigé aujourd’hui ?

Parmi les éléments à surveiller, l’AMF cite notamment :

• Les modifications de gouvernance, en particulier la composition des comités d’investissement ;
• Les évolutions techniques ou organisationnelles impactant le fonctionnement de la société.

Procédures opérationnelles : l’écart entre l’écrit et le fait

Un classique des manquements sanctionnés par l’AMF réside dans l’absence de cohérence entre les procédures documentées et les pratiques réelles. Trois principes doivent guider les sociétés :

• Écrire ce que l’on s’engage à faire ;
• Faire ce qui a été écrit ;
• Contrôler ce qui a été fait.

Cette trilogie, bien que simple en apparence, constitue un pilier de la conformité opérationnelle.

Source : OPADEO