ESRS : La Commission mandate les ESAs pour valider les normes

Focus — Reporting de durabilité (ESRS) : La Commission Européenne mandate les ESAs pour valider les projets de l'EFRAG

La Commission Européenne a officiellement saisi les trois autorités européennes de surveillance (AES ou ESAs en anglais) – l'Autorité bancaire européenne (EBA), l'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (EIOPA) et l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) – pour obtenir leur avis sur les projets de normes européennes de reporting de durabilité (ESRS). Cette demande, datée du 23 novembre 2022, fait suite à la soumission par l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) de ses conseils techniques sur ce premier jeu de normes transversales et thématiques.

Cette consultation formelle marque une étape décisive dans le processus d'adoption des actes délégués qui fixeront le cadre de reporting extra-financier pour des milliers d'entreprises européennes sous la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). L'enjeu principal est de garantir la cohérence technique, la pertinence et l'interopérabilité des futures normes ESRS avec l'ensemble de l'écosystème de la finance durable, notamment le règlement SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation).

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

Le reporting de durabilité, encadré par la directive CSRD, vise à remplacer l'actuelle NFRD (Non-Financial Reporting Directive) en élargissant considérablement le champ des entreprises concernées et en standardisant les informations à publier. Au cœur de ce nouveau dispositif se trouvent les ESRS, des normes de reporting détaillées conçues pour rendre les informations sur la durabilité comparables, fiables et pertinentes. L'objectif est de permettre aux investisseurs et aux autres parties prenantes de mieux évaluer la performance ESG des entreprises.

Ce processus implique plusieurs acteurs clés : l'EFRAG, un organisme technique privé, a été mandaté pour élaborer les projets de normes. La Commission Européenne est chargée de les adopter sous forme d'actes délégués. Enfin, les ESAs (EBA, EIOPA, ESMA) agissent comme des gardiens de la cohérence réglementaire et de la stabilité financière. Leur avis, bien que consultatif, est politiquement et techniquement crucial. Le périmètre couvre tous les secteurs, avec une entrée en vigueur progressive à partir de 2024, et concerne en premier lieu les grandes entreprises, puis les PME cotées.

La base légale et réglementaire

Le cadre juridique repose principalement sur la Directive (UE) 2022/2464 (CSRD). Elle modifie plusieurs directives existantes pour imposer des obligations de reporting de durabilité plus strictes. La CSRD mandate explicitement la Commission pour adopter des normes de reporting via des actes délégués, en se basant sur les travaux préparatoires de l'EFRAG. L'un des piliers de la directive est le principe de la 'double matérialité', qui exige des entreprises qu'elles rendent compte à la fois de l'impact de leurs activités sur la société et l'environnement (matérialité d'impact) et de la manière dont les questions de durabilité affectent leur performance financière (matérialité financière).

La cohérence avec le Règlement (UE) 2019/2088 (SFDR) est un point central de la consultation. Le SFDR impose aux acteurs des marchés financiers de publier des informations sur la manière dont ils intègrent les risques de durabilité et les incidences négatives en matière de durabilité dans leurs décisions d'investissement. Pour ce faire, ils ont besoin de données fiables et standardisées provenant des entreprises dans lesquelles ils investissent. Les ESRS sont conçus pour fournir précisément ces données. Toute divergence entre les exigences des ESRS et les besoins de données du SFDR créerait des frictions opérationnelles majeures pour l'ensemble du secteur financier.

La consultation des ESAs, une étape de validation cruciale pour les ESRS

La demande d'avis de la Commission n'est pas une simple formalité. Elle charge les régulateurs financiers de procéder à un examen de robustesse des projets de l'EFRAG. L'objectif est de s'assurer que les normes sont non seulement ambitieuses sur le plan de la durabilité, mais aussi praticables, cohérentes et propices à la stabilité du système financier. C'est le passage d'une phase de conception technique multi-parties prenantes (au sein de l'EFRAG) à une phase de validation réglementaire.

La Commission a demandé aux ESAs de se concentrer sur des points précis. Le premier, et le plus critique, est la cohérence avec le SFDR et ses actes délégués. Les régulateurs doivent vérifier si les indicateurs et les points de données prévus dans les ESRS permettent aux institutions financières de remplir leurs propres obligations de reporting sans ambiguïté. Ils évalueront également la cohérence avec d'autres textes du corpus de la finance durable, comme le Règlement Taxonomie.

Au-delà de la simple cohérence, les ESAs doivent déterminer si les projets de normes atteignent l'objectif premier de la CSRD : fournir une information utile à la compréhension des impacts, des risques et des opportunités liés à la durabilité. Cela inclut une évaluation de la mise en œuvre pratique du principe de double matérialité. Enfin, leur analyse portera sur la contribution des normes à l'efficience et à l'intégrité des marchés financiers ainsi qu'à la protection des investisseurs.

L'avis qui sera rendu par les ESAs influencera très probablement la version finale des normes adoptées par la Commission. Les Compliance Officers doivent donc considérer cette étape comme un signal précurseur des ajustements potentiels et des points de vigilance qui seront soulignés par les autorités de surveillance lors de la mise en œuvre.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

Pour les équipes Conformité et Risques, l'heure n'est plus à l'attente mais à l'anticipation. Voici un plan d'action en 6 étapes :

• 1. Anticiper l'alignement SFDR-ESRS : Cartographiez dès maintenant les points de données requis par les RTS du SFDR (notamment les indicateurs PAI - Principal Adverse Impacts) et comparez-les avec les projets de data points des ESRS. Identifiez les écarts et les zones de flou pour préparer la collecte de données.

• 2. Renforcer la gouvernance des données ESG : Le reporting ESRS exigera un niveau de qualité et d'auditabilité équivalent à celui du reporting financier. Mettez en place des processus robustes de collecte, de validation et de contrôle des données ESG. Définissez clairement les propriétaires de données et les circuits de validation.

• 3. Mettre à jour la cartographie des risques : Intégrez les risques et opportunités de durabilité, tels que définis dans les projets d'ESRS (risques climatiques de transition et physiques, risques sociaux, etc.), dans la cartographie globale des risques de l'entreprise. L'analyse de double matérialité doit devenir un exercice stratégique piloté par la fonction Risques.

• 4. Lancer une analyse d'écart (Gap Analysis) : Ne pas attendre la publication finale. Réalisez une analyse d'écart entre votre reporting de durabilité actuel (rapport annuel, DPEF) et les exigences des projets d'ESRS. Cela permettra d'estimer les ressources (humaines, IT, budgétaires) nécessaires et de construire un plan de projet solide.

• 5. Planifier la formation et la sensibilisation interne : La CSRD impacte de nombreuses fonctions au-delà de la conformité (achats, RH, opérations, finance). Élaborez un plan de formation pour acculturer les parties prenantes clés aux nouvelles exigences et à leur rôle dans le processus de reporting.

• 6. Engager le dialogue avec les auditeurs : La CSRD introduit une obligation d'assurance (limitée puis raisonnable) sur le reporting de durabilité. Prenez contact avec vos commissaires aux comptes pour comprendre leurs futures attentes en matière de pistes d'audit, de contrôles internes et de documentation des processus de reporting ESG.

Sources :

• 📎 EIOPA — EU Commission request for Opinion on EFRAGs technical advice on the ESRS
• 📎 EUR-Lex — Directive (UE) 2022/2464 (CSRD)