Frais de gestion variables : les dix principes clés pour une conformité MIF 2

Une récente décision de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) met en lumière les attentes strictes du régulateur concernant la transparence des frais de gestion, en particulier les frais variables, à l’approche de l’entrée en vigueur de la directive MIF 2. L’instance a sanctionné une méthode de calcul jugée inacceptable pour les commissions de surperformance prélevées par un fonds. Cette décision offre l’opportunité de rappeler les principes fondamentaux encadrant la gestion des frais, qu’ils soient fixes ou variables, ainsi que les obligations d’information des porteurs de parts, tant en amont qu’en aval.

Les dix principes à respecter pour une gestion conforme des frais variables

Dans l’intérêt des investisseurs, les sociétés de gestion doivent veiller à ce que le prélèvement de frais variables soit justifié par un alignement effectif des intérêts entre l’investisseur et la gestion. Les formules de calcul doivent être claires, compréhensibles et équitables pour tous les porteurs, sans biais ni effets indésirables, même dans des scénarios théoriques peu probables.

Les bonnes pratiques s’articulent autour des dix commandements suivants :

• L’équité entre investisseurs : éviter toute méthode de calcul favorisant certains porteurs au détriment d’autres, notamment en cas de biais de calcul ou d’effets de marché défavorables.
• La stabilité des méthodes : toute modification de la méthode de calcul, de l’assiette, du taux, de la période de référence, des seuils ou des indices doit être justifiée et communiquée aux investisseurs. En cas de changement, une sortie sans frais doit être proposée.
• Le respect des échéances : privilégier les modifications en fin d’exercice pour limiter les impacts sur les porteurs, sans effet rétroactif.
• L’information précontractuelle exhaustive : insister sur les caractéristiques particulières des frais variables, notamment dans un document distinct destiné aux intermédiaires de commercialisation, conformément aux exigences de MIF 2 et PRIIPS.
• L’information a posteriori transparente : MIF 2 et PRIIPS renforcent les obligations d’information post-investissement, bien que leur complexité puisse rendre leur interprétation difficile pour les investisseurs. Le rôle des intermédiaires devient alors crucial.
• La responsabilité des intermédiaires : MIF 2 leur confie des responsabilités accrues en matière de gouvernance produit et d’information sur les frais, y compris pour les investisseurs professionnels.
• L’absence de présomption d’exonération : ni le statut de l’investisseur ni l’absence de réclamation ne constituent des circonstances atténuantes en cas de manquement.
• L’implication des fonctions de contrôle : les services de gestion des risques et de conformité doivent systématiquement reviewing le processus de définition, de calcul et de vérification des frais variables, ainsi que des autres coûts supportés par les investisseurs.
• L’intégration des frais dans le plan de contrôle : le dispositif de contrôle interne doit couvrir l’ensemble des étapes, de la méthodologie à la vérification des paiements, en passant par la mise en œuvre.
• La consultation en cas de doute : face à la complexité des règles, il est recommandé de solliciter un accompagnement spécialisé pour sécuriser les pratiques.

Un rappel opportun à l’aube de MIF 2

Cette sanction intervient à un moment charnière, alors que MIF 2 renforce les exigences de transparence et de protection des investisseurs. Les sociétés de gestion et leurs intermédiaires doivent anticiper ces évolutions pour éviter des manquements coûteux. L’AMF rappelle, une fois encore, que la rigueur dans la gestion des frais et la qualité de l’information fournie sont des piliers de la conformité.

Source : OPADEO