Grands Risques : L'EBA affine sa définition des clients connectés

Focus — Grands Risques : L'EBA affine sa définition des clients connectés sous CRR2

L'Autorité Bancaire Européenne (EBA) a publié, le 29 avril 2026, sa version finale des lignes directrices révisées sur la notion de clients connectés. Cette mise à jour cruciale abroge et remplace les précédentes orientations pour aligner le cadre réglementaire sur les évolutions introduites par le paquet législatif CRR2. L'entrée en application est fixée au 1er janvier 2027, laissant aux établissements un temps d'adaptation pour intégrer ces nouvelles exigences.

Applicables à l'ensemble des institutions financières soumises au Règlement sur les Exigences de Capitaux (CRR), ces nouvelles directives visent à renforcer l'application harmonisée du régime des grands risques au sein de l'Union Européenne. L'enjeu principal est de garantir une identification cohérente et prudente des groupes de clients qui constituent un risque unique pour un établissement, afin de limiter les risques de concentration et de préserver la stabilité financière.

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

Le concept de 'groupe de clients liés' (group of connected clients) est une pierre angulaire du dispositif prudentiel des grands risques. Il vise à agréger les expositions sur plusieurs contreparties qui, en apparence distinctes, sont en réalité si interdépendantes qu'elles doivent être considérées comme un seul et même risque. La défaillance de l'une entraînerait très probablement la défaillance des autres, créant un effet domino potentiellement dévastateur pour la banque. Cette notion repose sur deux piliers : la relation de contrôle et la dépendance économique.

La relation de contrôle existe lorsqu'une entité a le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une autre. La dépendance économique, plus subtile à identifier, se matérialise lorsque les difficultés financières d'une entité (source de financement, débouché commercial majeur, etc.) se répercuteraient de manière quasi certaine sur la capacité de l'autre à honorer ses propres engagements. Ces lignes directrices s'appliquent principalement au secteur bancaire et aux entreprises d'investissement, au cœur de la gestion du risque de crédit et de concentration dans toute l'Union Européenne.

La base légale et réglementaire

Le cadre juridique de référence est solidement ancré dans le droit européen. Le texte fondateur est le Règlement (UE) n° 575/2013 (CRR), dont l'article 4(1)(39) définit ce qu'est un 'groupe de clients liés' comme un ensemble de personnes physiques ou morales constituant un 'risque unique' pour l'établissement. Le non-respect du plafond des grands risques (généralement 25% des fonds propres de catégorie 1) expose l'établissement à des mesures de surveillance renforcées, des exigences de fonds propres supplémentaires (Pilier 2) et des sanctions administratives.

La révision de ces lignes directrices est directement issue du Règlement (UE) 2019/876 (CRR2), qui a modifié le CRR sur plusieurs points. L'un des amendements clés est l'introduction de l'article 390(7) du CRR. Cet article mandate l'EBA pour élaborer des normes techniques de réglementation (RTS) afin de spécifier les conditions dans lesquelles les expositions sur les administrations centrales, lorsqu'elles sont libellées et financées dans la monnaie nationale de cette administration, peuvent être exemptées du régime des grands risques. L'alignement des lignes directrices sur ce nouveau mandat était donc une nécessité.

Rationalisation et alignement : les implications de la nouvelle mouture

Le terme 'rationalisation' (streamlining) utilisé par l'EBA n'est pas anodin. Il signale une volonté de clarifier les zones d'ombre des précédentes directives qui laissaient place à des interprétations divergentes entre les autorités de contrôle nationales. L'objectif est de passer d'une approche parfois trop principielle à des critères plus clairs et plus facilement auditables, réduisant ainsi l'incertitude réglementaire pour les établissements.

La principale nouveauté réside dans l'intégration de la logique de l'exemption pour les expositions souveraines. Les nouvelles lignes directrices fourniront des critères précis pour déterminer quand une administration centrale et d'autres entités du secteur public (agences, collectivités locales) ne doivent PAS être considérées comme connectées. Cette clarification est essentielle pour les banques détenant des portefeuilles importants de dette souveraine nationale, leur permettant d'appliquer correctement l'exemption prévue par CRR2.

En choisissant d'abroger et de remplacer intégralement les anciennes directives, l'EBA opère une remise à plat. Cette approche du 'texte unique' évite la complexité de devoir naviguer entre une version originale et ses amendements successifs. À partir du 1er janvier 2027, ce nouveau document sera la seule référence, assurant une base commune et actualisée pour toutes les institutions et tous les superviseurs de l'UE. Cette démarche s'inscrit dans un mouvement plus large de finalisation du cadre prudentiel post-crise (finalisation de Bâle III) visant à renforcer la résilience du secteur bancaire européen.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

Pour les Compliance Officers et les Risk Managers, l'échéance du 1er janvier 2027 impose une mise en conformité structurée et rapide. Voici un plan d'action en 5 étapes clés :

• 1. Analyse d'écarts (Gap Analysis) : Comparez de manière exhaustive vos politiques et procédures actuelles d'identification des groupes de clients liés avec les exigences détaillées des nouvelles lignes directrices. Portez une attention particulière aux critères affinés de dépendance économique et aux nouvelles dispositions concernant le secteur public.

• 2. Mise à jour du corpus procédural : Révisez l'ensemble de la documentation interne relative au risque de crédit, à la gestion des grands risques et à l'octroi de crédit. Les nouvelles définitions et méthodologies doivent être explicitement intégrées et validées par les instances de contrôle interne.

• 3. Revue ciblée du portefeuille : Lancez un projet de réévaluation des groupes de clients existants. Adoptez une approche par les risques en commençant par les expositions les plus importantes et les cas les plus complexes, notamment ceux impliquant des structures de financement sophistiquées ou des liens avec des entités publiques.

• 4. Adaptation des systèmes d'information et de reporting : Assurez-vous que les outils informatiques de suivi et d'agrégation des risques sont paramétrés pour intégrer les nouvelles règles. Les flux de reporting prudentiel (COREP) et les tableaux de bord internes doivent être testés pour garantir l'exactitude des calculs dès l'entrée en vigueur.

• 5. Formation des équipes opérationnelles : Déployez un programme de formation à destination des chargés d'affaires, des analystes crédit et des gestionnaires de risques. La correcte identification des liens de connexion doit se faire dès l'entrée en relation et tout au long de la vie du crédit, ce qui requiert une parfaite maîtrise des nouvelles règles par les équipes de première ligne.

Sources

• 📎 EBA — The EBA streamlines its Guidelines on connected clients to align with new EU legislation