Transposition de CRD6 : l'AMAFI livre ses commentaires

Focus — Transposition de CRD6 : l'AMAFI livre ses commentaires

L'Association française des marchés financiers (AMAFI) a récemment rendu publics ses commentaires dans le cadre de la consultation menée par la Direction Générale du Trésor (DGT) sur la transposition de la directive sur les exigences de fonds propres, dite 'CRD6'. Cette étape cruciale marque une avancée significative dans l'intégration en droit français du dernier volet de la réforme Bâle III, un processus suivi de très près par l'ensemble des acteurs de la Place de Paris.

Sont directement concernées les entreprises d'investissement et les établissements de crédit, dont les cadres de gouvernance, de rémunération et de gestion des risques seront profondément impactés. L'enjeu principal est d'assurer une transposition équilibrée, qui renforce la résilience du secteur financier sans pour autant créer de surtranspositions pénalisantes pour la compétitivité des acteurs français face à leurs concurrents européens et internationaux.

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

Le paquet législatif 'CRD6 / CRR3' (Capital Requirements Directive VI / Capital Requirements Regulation III) constitue la pierre angulaire de la finalisation des réformes prudentielles post-crise de 2008, connues sous le nom de 'Bâle III'. Alors que le règlement CRR3, d'application directe, se concentre sur les exigences de capital (risque de crédit, risque de marché, risque opérationnel), la directive CRD6 vise à harmoniser les règles nationales sur des sujets plus qualitatifs mais tout aussi structurants.

Le périmètre de CRD6 est large et touche au cœur du fonctionnement des établissements. Il couvre principalement trois domaines : le renforcement de la gouvernance d'entreprise, incluant les critères d'évaluation de l'aptitude des dirigeants ('fit and proper') ; l'encadrement des politiques de rémunération pour limiter la prise de risque excessive ; et, point particulièrement sensible, l'instauration d'un cadre harmonisé pour les succursales de pays tiers (Third-Country Branches - TCBs) opérant au sein de l'Union Européenne. Cette réforme concerne donc l'ensemble des banques et entreprises d'investissement de l'UE, avec des implications directes pour la Place de Paris, notamment dans le contexte post-Brexit.

La base légale et réglementaire

La transposition de la directive CRD6 en droit français impliquera une modification substantielle de plusieurs pans du Code monétaire et financier (CMF). La directive, une fois adoptée, laissera aux États membres une période définie pour adapter leur législation nationale, un processus piloté en France par la DGT en lien avec les autorités de supervision que sont l'ACPR et l'AMF. L'objectif est de garantir une application cohérente des nouvelles normes tout en tenant compte des spécificités locales.

Les dispositions de CRD6 visent à renforcer les pouvoirs des superviseurs. Elles leur donneront des outils plus robustes pour évaluer la gouvernance des établissements, imposer des mesures correctrices en cas de défaillance et sanctionner les manquements. Le nouveau régime des succursales de pays tiers, par exemple, imposera des exigences minimales en matière d'autorisation, de capitalisation locale et de reporting, plaçant ces entités sous une surveillance plus stricte de l'autorité du pays d'accueil. Le non-respect de ces futures obligations exposera les établissements à des sanctions administratives et pécuniaires significatives, dont les plafonds sont également encadrés par le texte européen.

L'analyse de l'AMAFI : décryptage des points de vigilance

Bien que le détail des commentaires de l'AMAFI soit réservé à ses membres, la nature de ses interventions passées permet d'anticiper les points de friction et de vigilance soulevés auprès de la DGT. L'association, représentant les professionnels des marchés financiers, se positionne traditionnellement comme le défenseur d'une régulation efficace mais pragmatique.

Un premier axe de préoccupation concerne sans nul doute le principe de proportionnalité. L'AMAFI plaide régulièrement pour que les exigences, notamment en matière de gouvernance et de composition des conseils d'administration, soient calibrées en fonction de la taille, du profil de risque et du modèle d'affaires des entreprises d'investissement, qui ne sauraient être traitées comme des conglomérats bancaires systémiques. L'application d'un cadre unique et rigide pourrait entraîner des coûts de conformité disproportionnés pour les acteurs de taille moyenne.

Le second point d'attention majeur est le régime des succursales de pays tiers (TCB). Dans un contexte de concurrence accrue entre les places financières européennes, l'AMAFI a probablement insisté sur la nécessité d'une transposition qui préserve l'attractivité de Paris. Cela passe par des exigences de substance et de capitalisation locale qui soient claires, prévisibles et non prohibitives, afin de ne pas décourager les acteurs internationaux de s'implanter ou de maintenir leurs activités en France. La fluidité des relations avec les superviseurs des pays d'origine est également un enjeu opérationnel clé.

Enfin, l'AMAFI a vraisemblablement attiré l'attention de la DGT sur les défis opérationnels de la mise en œuvre. Les délais de transposition, la clarté des textes d'application et l'articulation de CRD6 avec d'autres réglementations (MiFID II, DORA, etc.) sont des facteurs déterminants pour une transition réussie. L'association a pu formuler des propositions concrètes pour faciliter l'appropriation de ces nouvelles règles par ses membres et éviter les écueils d'une interprétation trop restrictive par les autorités.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

Pour les Compliance Officers, l'arrivée de CRD6 impose d'anticiper et de préparer le terrain dès maintenant. Voici un plan d'action en 6 étapes clés :

• Lancer une analyse d'impact détaillée : Mener une étude exhaustive des impacts de CRD6 sur l'ensemble des processus de l'établissement. Il s'agit de cartographier les écarts entre les pratiques actuelles et les futures exigences en matière de gouvernance, de rémunération, de gestion des risques et de supervision des entités de pays tiers.

• Revoir le cadre de gouvernance : En collaboration avec le Secrétariat Général, évaluer la conformité du conseil d'administration et des comités spécialisés. Anticiper les ajustements nécessaires sur leur composition, leurs missions et leurs processus de décision. Mettre à jour les procédures d'évaluation 'Fit & Proper' des mandataires sociaux et des titulaires de fonctions clés.

• Auditer et adapter les politiques de rémunération : Initier un chantier avec les directions des Ressources Humaines et des Risques pour réviser les politiques de rémunération variable. L'objectif est de s'assurer de leur conformité avec les ratios, les critères de performance ajustés du risque, les périodes de report et les clauses de récupération (malus/clawback) renforcés par la directive.

• Évaluer l'exposition au risque 'Pays Tiers' : Pour les établissements concernés, analyser en profondeur l'impact du nouveau régime TCB sur les activités existantes et les projets de développement. Modéliser les besoins en capital et en liquidité locaux et préparer les dossiers d'agrément ou de mise en conformité.

• Mettre à jour le plan de contrôle interne : Intégrer de nouveaux points de contrôle permanent (niveau 2) pour vérifier la correcte application des futures règles. Cela inclut des contrôles sur les procès-verbaux des instances de gouvernance, le calcul des rémunérations différées et le reporting prudentiel des succursales.

• Organiser la formation des instances dirigeantes : Concevoir et déployer un programme de formation spécifique pour les membres du conseil d'administration, le comité de direction et les managers de premier niveau. L'objectif est de les sensibiliser à leurs responsabilités accrues et aux enjeux stratégiques de la réforme.

Sources :

• 📎 AMAFI — AMAFI / 26-33 : Transposition de la directive CRD6 – Consultation DGT – Commentaires de l’AMAFI
• 📎 EBA — Finalising Basel III