Manquement d'initié : l'AMF sanctionne un dirigeant d'Ubisoft

Focus — Manquement d'initié : l'AMF conclut une composition administrative avec un dirigeant de la sphère Ubisoft

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a annoncé, via une publication du 2 mars 2026, l'homologation d'un accord de composition administrative avec M. Christian Guillemot. Conclu le 13 novembre 2025, cet accord porte sur des faits qualifiés de manquement d'initié et se solde par une sanction pécuniaire de 600 000 euros.

Cette décision concerne une figure de premier plan de l'industrie du jeu vidéo, M. Guillemot étant un administrateur historique d'Ubisoft Entertainment SA et le dirigeant de la société Guillemot Corporation. L'enjeu principal de ce dossier réside dans la démonstration par le régulateur de sa capacité à tracer et sanctionner l'utilisation d'informations privilégiées par des dirigeants, y compris lorsque les opérations sont réalisées via des personnes morales qu'ils contrôlent.

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

Le manquement d'initié, ou délit d'initié dans sa qualification pénale, consiste pour une personne détenant une information privilégiée à en faire usage en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, directement ou indirectement, les instruments financiers auxquels cette information se rapporte. Le simple fait de recommander une opération sur la base de cette information ou de la divulguer en dehors du cadre normal de ses fonctions est également prohibé.

Une information est considérée comme 'privilégiée' si elle remplit quatre critères cumulatifs : elle est précise, non publique, concerne un ou plusieurs émetteurs ou instruments financiers, et est susceptible, si elle était rendue publique, d'influencer de manière sensible le cours des instruments financiers concernés. Dans le cas présent, le secteur est celui de l'édition de logiciels de loisirs (jeux vidéo), coté sur Euronext Paris, et l'information portait sur des perspectives de résultats impactées par des retards de production, un classique du genre.

La base légale et réglementaire

Le cadre juridique de la lutte contre les abus de marché est aujourd'hui principalement européen. Le Règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché (dit 'MAR') constitue le socle de la réglementation. Son article 8 définit l'opération d'initié, tandis que son article 14 en pose l'interdiction formelle. Ce règlement vise à garantir l'intégrité des marchés financiers européens et à renforcer la confiance des investisseurs en assurant une information égale pour tous les participants.

En droit français, le Code monétaire et financier (CMF) transpose et complète ce dispositif. L'article L. 621-15 du CMF donne compétence à la Commission des sanctions de l'AMF pour punir ces manquements. La procédure de composition administrative, prévue à l'article L. 621-14-1 du CMF, offre une voie alternative. Elle permet au collège de l'AMF de proposer à une personne mise en cause une transaction qui, si elle est acceptée et homologuée, éteint l'action du régulateur. Cette procédure implique la reconnaissance des griefs et le paiement d'une somme d'argent, permettant une résolution plus rapide du dossier sans audience publique.

Analyse : Le cas Guillemot, une illustration des risques pour les dirigeants

Au cœur de ce dossier se trouve la cession d'un bloc d'actions Ubisoft Entertainment SA par la société Guillemot Corporation, dont M. Christian Guillemot est le dirigeant. Cette cession est intervenue peu de temps avant l'annonce publique par Ubisoft d'un report de la sortie de plusieurs jeux vidéo majeurs, une annonce ayant entraîné une baisse significative du cours de l'action. En sa qualité d'administrateur d'Ubisoft, M. Guillemot avait eu connaissance de cette information sensible avant sa diffusion au marché.

Le régulateur a considéré que M. Guillemot, en faisant céder les titres par sa société, a utilisé cette information privilégiée pour éviter une moins-value latente substantielle. Le lien de causalité entre la détention de l'information et la décision de vendre a été jugé suffisamment caractérisé pour fonder le grief. Ce cas est un rappel que l'interdiction d'opérer ne se limite pas aux transactions personnelles mais s'étend à celles réalisées par l'intermédiaire de toute entité contrôlée par l'initié.

Le choix de la composition administrative est également riche d'enseignements. Il traduit souvent une analyse coût-bénéfice de la part du mis en cause, qui préfère accepter une sanction négociée et une reconnaissance des faits plutôt que de s'engager dans une procédure longue et à l'issue incertaine devant la Commission des sanctions, voire les cours d'appel. Pour le régulateur, c'est un moyen efficace d'obtenir une sanction rapide et dissuasive, tout en économisant des ressources.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

Pour les Compliance Officers, ce cas concret doit inciter à une revue et un renforcement des dispositifs internes :

1. Affiner la formation des dirigeants et des mandataires sociaux : Il est impératif de dépasser les modules de e-learning génériques. Organisez des sessions dédiées basées sur des cas pratiques récents comme celui-ci, en insistant sur la notion d''usage' de l'information privilégiée et sur le fait que les obligations pèsent sur eux y compris pour les opérations des holdings ou sociétés qu'ils dirigent.

2. Renforcer le suivi des listes d'initiés : La tenue des listes d'initiés (permanents et d'événements) doit être irréprochable. Assurez-vous que chaque personne inscrite a bien été notifiée et a attesté de ses obligations. Le processus doit permettre de tracer précisément qui a eu accès à quelle information et à partir de quand.

3. Systématiser les 'blackout periods' dynamiques : Au-delà des fenêtres négatives classiques entourant les publications de résultats, le dispositif de conformité doit permettre de déclencher des périodes d'abstention de négociation ad-hoc pour tous les initiés concernés dès qu'un projet sensible (M&A, retard de produit, litige majeur...) est identifié comme information privilégiée potentielle.

4. Mettre en place un processus de pré-autorisation des transactions (pre-clearance) : Pour les dirigeants les plus exposés, instaurez un processus obligatoire de déclaration et de validation préalable de toute opération sur les titres de la société (ou de sociétés liées) auprès de la fonction conformité. Cela permet de vérifier l'absence de détention d'information privilégiée avant l'exécution de l'ordre.

5. Cartographier les mandats externes des dirigeants : Maintenez un registre à jour des mandats et des participations significatives détenus par les dirigeants dans d'autres entités. Cette cartographie est essentielle pour identifier les conflits d'intérêts potentiels et les risques de circulation indue d'informations.

6. Documenter la rationalité économique des opérations : Encouragez les dirigeants à documenter systématiquement les raisons qui sous-tendent leurs décisions d'investissement ou de désinvestissement. En cas de contrôle de l'AMF, pouvoir justifier d'une stratégie de long terme ou d'un besoin de liquidité préexistant à la réception de l'information privilégiée peut constituer un élément de défense clé.

Sources :

• 📎 AMF — Accord de composition administrative conclu le 13 novembre 2025 avec M. Christian Guillemot