MIF 2 : EMT et gouvernance produit pour les sociétés de gestion

La directive européenne MIF 2, applicable depuis le 3 janvier 2018, renforce significativement les obligations des acteurs de la gestion d’actifs en matière de gouvernance produit et de transparence. Parmi les dispositifs clés figure l’EMT (European MiFID Template), un modèle standardisé conçu pour uniformiser la collecte et la diffusion d’informations essentielles entre les institutions financières.

Gouvernance produit : un pilier de la conformité MIF 2

La gouvernance produit impose aux sociétés de gestion de mettre en place un dispositif structuré pour garantir la conformité des services proposés. Ce cadre repose sur trois axes principaux :

• Définition et validation des caractéristiques du produit ou service :
  • Profil de risque/rendement et scénarios de risque extrême.
  • Structure des coûts et modalités de distribution.
  • Identification des conflits d’intérêts potentiels.
• Identification du marché cible :
  • Définition des clients « compatibles » et « non compatibles » avec le produit, au-delà de la simple catégorisation MIF 1 (non professionnels, professionnels, contreparties éligibles).
  • Prise en compte de l’expérience, des connaissances et de la capacité à supporter des pertes des clients.
  • Précision des objectifs d’investissement spécifiques, le cas échéant.
• Transmission des informations aux intermédiaires de distribution :
  • Fourniture des données nécessaires pour assurer une distribution adaptée et conforme.

L’EMT : un outil de standardisation européenne

L’EMT, élaboré par les institutions financières et leurs associations représentatives (AFG, AMAFI, Club Ampère, etc.), recense neuf catégories d’informations regroupées en trois thèmes majeurs :

1. Information sur le produit financier et la stratégie de distribution

• Identification de l’instrument financier : émetteur, garant, levier, caractère optionnel.
• Cadre de distribution : conseil, RTO simple, conseil et RTO, ou gestion sous mandat.

2. Information sur le marché cible

• Typologie MIF de l’investisseur cible (non professionnel, professionnel, contrepartie éligible).
• Expérience, connaissances et compétences en investissement financier.
• Capacité à supporter des pertes, y compris au-delà du capital investi.
• Objectifs d’investissement spécifiques, notamment en cas de remboursement anticipé.

3. Charges financières et coûts du produit

L’EMT détaille 24 rubriques sur 67 pour couvrir de manière exhaustive les coûts ex ante et ex post, incluant :

• Charges et coûts ponctuels ou récurrents (frais de gestion, de distribution, de transaction, de structuration).
• Frais à l’entrée, à la sortie, en cas de rachat ou de clôture anticipée, répartis entre producteur et émetteur.
• Modalités de présentation : pourcentage du montant investi, de la NAV, du notionnel ou montant absolu.

Appréciation et mise en œuvre

L’EMT constitue un levier de standardisation au niveau européen, facilitant la collecte et la transmission d’informations aux distributeurs et aux investisseurs. Bien que la majorité des données soient déjà disponibles via des processus internes (nouveaux produits, pricing, connaissance client, catégorisation MIF), des efforts restent nécessaires pour formaliser les frais, en particulier pour les produits complexes. La transparence accrue bénéficiera in fine aux investisseurs, notamment non professionnels, qui devront être accompagnés dans la compréhension des coûts et des risques associés.

Source : OPADEO