MIF 2 : gouvernance produit pour les sociétés de gestion – exigences et mise en œuvre

La transposition de la directive MIF 2 dans le cadre des activités des sociétés de gestion (SGP) non soumises à son champ d’application pour la gestion collective impose la mise en place d’un dispositif de gouvernance produit structuré. Ce cadre vise à encadrer les services de gestion sous mandat (GSM), de conseil en investissements financiers (CIF) et de réception-transmission d’ordres (RTO), tout en répondant aux exigences des partenaires de distribution également soumis à MIF 2.

Exigences clés de MIF 2 en matière de gouvernance produit

Les SGP doivent désormais :

• Définir et valider les caractéristiques intrinsèques des produits ou services proposés, notamment leur profil de risque/rendement, les scénarios de risque extrême, la structure des coûts, les modalités de distribution et la gestion des conflits d’intérêts ;
• Identifier et documenter le marché cible, c’est-à-dire les clients compatibles avec le produit ou service, ainsi que son négatif (clients non compatibles), au-delà de la catégorisation MIF 1 (non professionnels, professionnels, contreparties éligibles) ;
• Fournir aux intermédiaires de commercialisation les informations nécessaires à leur propre évaluation de conformité, le cas échéant.

Écarts à combler par rapport aux pratiques existantes

Les dispositifs actuels, tels que les dossiers permanents des produits, les processus de création de nouveaux produits ou les documents techniques et commerciaux, doivent être complétés pour couvrir l’ensemble des exigences MIF 2. Un point de vigilance majeur concerne la définition systématique du marché cible pour chaque produit ou service, y compris au sein des catégories issues de MIF 1, souvent insuffisamment documentée à ce jour.

Actions prioritaires pour les SGP

Pour se conformer à MIF 2, les sociétés de gestion sont invitées à :

• Associer à chaque produit (OPC) ou service (GSM, CIF, RTO) son marché cible et son négatif, en documentant leur compatibilité respective ;
• Valider l’adéquation entre le canal de distribution retenu et le marché cible identifié ;
• Compléter la documentation existante destinée aux partenaires de commercialisation, afin de faciliter leur propre démarche de conformité ou de s’appuyer sur celle de la SGP.

Points de contrôle à intégrer

Les SGP doivent notamment vérifier :

• La complétude et la mise à jour régulière des dossiers permanents des OPC ;
• Le respect des règles d’intermédiation en assurance pour les contrats d’assurance-vie libellés en unités de compte sous-jacentes aux OPC gérés, dont les exigences sont alignées sur celles de MIF 2.

Perspectives réglementaires

Les textes de niveau 3 de MIF 2 pourraient préciser certaines dispositions, notamment pour la RTO. Une question centrale émerge : comment documenter concrètement un marché cible pour la RTO, au-delà des informations déjà collectées dans le cadre d’une relation d’affaires souvent associée à un conseil ? Par ailleurs, le futur règlement PRIIPS viendra renforcer le dispositif d’information aux investisseurs, en intégrant notamment les produits structurés et potentiellement les contrats d’assurance-vie en unités de compte.

Source : OPADEO