Mise à jour des programmes d'activité : bonnes pratiques pour les sociétés de gestion

Les sociétés de gestion sont actuellement engagées dans une phase critique de mise à jour de leur programme d’activité, conformément aux exigences du référentiel ROSA. Cette étape, encadrée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), impose une finalisation du document avant une échéance réglementaire désormais proche.

Une description fidèle de l’existant, sans projection

Il est recommandé de décrire la situation actuelle de l’organisation, sans inclure de projections ou de travaux en cours. Même si les structures évoluent en permanence, le programme d’activité doit refléter la réalité opérationnelle au jour de la transmission, sans embellissement ni anticipation. Une mise à jour ultérieure sera toujours possible en cas de modifications significatives.

Privilégier la transparence et l’efficacité rédactionnelle

La rédaction d’un programme d’activité doit s’appuyer sur des éléments concrets et vérifiables. Plutôt que de multiplier les citations réglementaires, il est préférable de se concentrer sur l’explication des processus, des responsabilités et des mécanismes de contrôle. Cette approche permet d’identifier d’éventuelles faiblesses dans le dispositif et de planifier des actions correctives.

Les éléments à détailler incluent notamment :

• Les processus d’investissement, opérationnels et de contrôle ;
• Les équipes, leurs rôles et leurs responsabilités ;
• Le fonctionnement de la gouvernance globale ;
• L’existence et l’utilisation d’indicateurs clés d’alerte et de traitement des anomalies ;
• Les outils et systèmes mis en œuvre ;
• Les mécanismes de prise de décision et de reporting spécifiques.

Trouver le juste équilibre dans la granularité du document

La question de la granularité du programme d’activité est centrale. Un document trop détaillé risque de devenir rapidement obsolète, tandis qu’un document trop succinct peut omettre des éléments essentiels, exposant la société à des risques en cas de contrôle. Les indications fournies par l’AMF dans son modèle de document permettent d’atteindre un équilibre adapté.

Pour optimiser la clarté du document, plusieurs approches sont envisageables :

• L’insertion de notes de bas de page pour les précisions complémentaires ;
• La référence à des politiques ou procédures internes disponibles sur demande ;
• La mention simple de l’existant, sans surcharge d’informations superflues.

Synthèse et pragmatisme : les maîtres-mots

Une approche synthétique et directe est à privilégier pour décrire le périmètre d’activités, les instruments financiers utilisés ou encore les modalités de distribution des produits. L’objectif est de fournir une vision claire et opérationnelle, tout en évitant les redondances ou les développements inutiles.

Source : OPADEO