Reporting MiFIR : L'ESMA simplifie, l'AMAFI commente

Focus — Reporting MiFIR : L'ESMA simplifie, l'AMAFI commente

L'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) a récemment mis sur la table un rapport intermédiaire très attendu visant à simplifier le régime de déclaration des transactions en vertu du règlement MiFIR. Cette initiative, qui pourrait alléger l'une des obligations réglementaires les plus lourdes pour les acteurs de marché, a immédiatement suscité la réaction des associations professionnelles, dont l'Association française des marchés financiers (AMAFI) qui a publié ses commentaires détaillés.

L'enjeu principal est de trouver un juste équilibre entre la réduction de la charge opérationnelle et des coûts pour les entreprises d'investissement et le maintien d'un niveau de surveillance des marchés efficace pour les régulateurs. Pour les Compliance Officers et les Risk Managers, cette évolution potentielle n'est pas une simple mise à jour technique, mais une refonte stratégique qui nécessitera une analyse d'impact approfondie et un projet de migration conséquent.

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

Le reporting de transactions, ou 'transaction reporting', est une obligation fondamentale introduite par la directive sur les marchés d'instruments financiers (MiFID II) et son règlement d'application (MiFIR). Son objectif est de fournir aux autorités de contrôle nationales, comme l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en France, des données granulaires et exhaustives sur les transactions effectuées sur des instruments financiers admis à la négociation sur une plateforme de négociation européenne. Ces données sont cruciales pour la détection et la prévention des abus de marché, tels que les délits d'initiés et les manipulations de cours.

Concrètement, toute entreprise d'investissement exécutant une transaction doit la déclarer à son autorité compétente au plus tard à la fin du jour ouvrable suivant (T+1). Le défi majeur réside dans la complexité du rapport lui-même, défini par la norme technique de réglementation (RTS) 22. Ce dernier spécifie jusqu'à 65 champs de données à renseigner pour chaque transaction, allant de l'identification des parties (via des LEI) à la nature de l'ordre, en passant par des indicateurs complexes sur la capacité d'exécution ou les caractéristiques de l'instrument. Cette granularité, si elle est utile aux régulateurs, représente une source majeure de coûts, de complexité IT et de risques d'erreurs pour les assujettis.

La base légale et réglementaire

Le cadre juridique de cette obligation est principalement défini par deux textes européens. D'une part, l'Article 26 du Règlement (UE) n° 600/2014 (MiFIR) qui pose le principe de l'obligation de déclaration. Il stipule que les entreprises d'investissement qui exécutent des transactions sur des instruments financiers doivent déclarer les informations complètes et exactes relatives à ces transactions à l'autorité compétente le plus rapidement possible. L'esprit du texte est de garantir une transparence post-négociation totale pour permettre une surveillance efficace.

D'autre part, le Règlement délégué (UE) 2017/590 (RTS 22) vient compléter MiFIR en détaillant les aspects techniques. C'est ce texte qui liste les 65 champs de données, définit leur format, et précise les scénarios de reporting. Il couvre des notions techniques comme le 'complex trade component ID' pour les transactions composites ou les différents codes pour identifier la nature de la capacité de négociation ('Dealing on own account', 'Matched principal', 'Any other capacity'). Le non-respect de ces obligations expose les entreprises à des sanctions administratives sévères, pouvant atteindre, pour une personne morale, 5 millions d'euros ou 10 % du chiffre d'affaires annuel total, le montant le plus élevé étant retenu.

Analyse des propositions de l'ESMA et des commentaires de l'AMAFI

Le rapport intermédiaire de l'ESMA, fruit d'une première phase de consultation, explore plusieurs pistes pour rationaliser ce dispositif. L'autorité européenne propose notamment de réduire le nombre de champs à déclarer en éliminant ceux jugés redondants, peu utilisés ou dont la valeur ajoutée pour la surveillance est faible. Sont par exemple visés certains indicateurs de renonciation ('waiver indicators') qui pourraient être déduits d'autres informations, ou des champs d'identification pouvant être simplifiés. L'ESMA envisage également de clarifier certaines définitions qui ont généré de nombreuses interprétations et des incohérences de reporting à travers l'Europe.

En réponse, l'AMAFI salue l'initiative de simplification, un appel de longue date de l'industrie financière face à la complexité du régime actuel. Cependant, l'association met en garde contre une simplification excessive qui pourrait nuire à la qualité des données et, in fine, à l'efficacité de la surveillance. Dans ses commentaires, l'AMAFI insiste sur la nécessité de ne pas supprimer des champs qui, bien que complexes, sont essentiels pour comprendre la logique économique d'une transaction, notamment dans le cadre de stratégies de trading algorithmique ou de transactions sur dérivés.

L'association française propose une approche nuancée : plutôt que de se concentrer uniquement sur la suppression de champs, elle suggère de revoir la logique de reporting pour certains produits complexes et de mieux aligner les exigences de MiFIR avec celles d'autres réglementations comme EMIR ou SFTR pour éviter les doublons. L'AMAFI souligne enfin l'importance capitale d'un calendrier de mise en œuvre réaliste et de la publication par l'ESMA de spécifications techniques claires et stables bien en amont de l'entrée en vigueur, afin de permettre aux acteurs de marché d'adapter leurs systèmes d'information dans des conditions maîtrisées.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

Pour les équipes Conformité et Risques, cette réforme annoncée, même si elle vise la simplification, est synonyme de projet. Il est crucial d'anticiper les changements pour piloter la transition. Voici un plan d'action en 6 étapes :

• 1. Mettre en place une veille réglementaire ciblée : Suivre activement les prochaines étapes de la consultation de l'ESMA, le rapport final et la publication du projet de RTS modifié. Participer aux groupes de travail des associations professionnelles (AMAFI, FBF) pour partager les analyses et porter une voix commune.
• 2. Lancer une analyse d'impact détaillée : Cartographier les propositions de l'ESMA par rapport à votre dispositif actuel. Pour chaque champ potentiellement supprimé, modifié ou ajouté, identifiez les impacts sur vos systèmes sources, vos dictionnaires de données, vos processus de collecte et vos contrôles.
• 3. Engager le dialogue avec les tiers : Contactez dès maintenant vos prestataires de services, notamment votre Mécanisme de Déclaration Agréé (ARM) et vos éditeurs de logiciels. Évaluez leur feuille de route pour intégrer les futures exigences et assurez-vous de leur capacité à vous accompagner.
• 4. Revoir la gouvernance des données de transaction : Profitez de ce projet pour renforcer la qualité des données à la source. La simplification des champs de sortie ne doit pas masquer la complexité de leur construction en amont. C'est l'occasion de documenter et d'optimiser l'ensemble de la chaîne de reporting.
• 5. Budgétiser le projet de migration : Une 'simplification' réglementaire a toujours un coût de mise en œuvre. Évaluez les ressources humaines et financières nécessaires pour l'adaptation des systèmes IT, les phases de tests (essentielles pour garantir la non-régression), la formation des équipes opérationnelles et la mise à jour des procédures.
• 6. Adapter le plan de contrôle permanent : Les contrôles de premier et second niveaux devront être entièrement revus. Les logiques de réconciliation entre les systèmes de front-office et les rapports envoyés à l'autorité devront être adaptées aux nouvelles exigences. Définissez les nouveaux KPIs de qualité et d'exhaustivité du reporting.

Sources :

• 📎 AMAFI — AMAFI / 26-36: Simplification of transaction reporting – ESMA Interim Report – AMAFI’s comments
• 📎 ESMA — Interim Report on the simplification of MiFIR transaction reporting