Sanction AMF sur un GFI : focus sur les obligations de conformité et de contrôle interne

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a récemment sanctionné un Groupement Forestier d’Investissement (GFI), un véhicule d’investissement dont la structure et les actifs, majoritairement fonciers, présentent des particularités réglementaires et opérationnelles. Cette décision, publiée en période estivale, offre l’opportunité de rappeler les exigences clés en matière de conformité et de contrôle interne applicables à ce type de structure.

Obligations réglementaires spécifiques aux GFI

Parmi les manquements relevés par l’AMF, plusieurs points centraux émergent, illustrant les attentes en matière de gouvernance et de gestion des risques pour les GFI :

• Désignation d’un dépositaire : obligation légale pour tout GFI, garantissant la sécurisation des actifs et le respect des procédures de conservation.
• Évaluation indépendante des actifs : les actifs fonciers, composante majeure des GFI, doivent faire l’objet d’une évaluation régulière et objective, réalisée par des tiers indépendants.
• Cartographie des risques et plan de contrôle : la création, la gestion financière et opérationnelle, ainsi que la commercialisation d’un GFI, nécessitent une cartographie des risques exhaustive et un plan de contrôle adapté, couvrant l’ensemble des processus métiers.
• Procédures internes dédiées : les GFI doivent mettre en place des procédures spécifiques pour garantir leur conformité réglementaire, notamment en matière de gestion des conflits d’intérêts et de transparence des rémunérations.

Enjeux liés à la commercialisation et à la connaissance client

La commercialisation des GFI, qu’elle soit directe ou via des intermédiaires comme les Conseillers en Investissement Financiers (CIF), soulève des exigences renforcées en matière de :

• Connaissance client et adéquation (règlement MIF 2) : les sociétés de gestion doivent s’assurer que les produits proposés correspondent aux profils et aux besoins des investisseurs, notamment en matière de tolérance au risque et d’horizon d’investissement.
• Gestion des conflits d’intérêts : compte tenu des multiples relations avec des tiers (dépositaires, évaluateurs, distributeurs), les GFI doivent identifier, prévenir et gérer les conflits d’intérêts potentiels, en documentant les mesures prises.

Synthèse des bonnes pratiques à retenir

Cette sanction rappelle l’importance pour les acteurs du secteur de :

• Renforcer les dispositifs de contrôle interne, notamment pour les actifs non liquides comme les forêts.
• Documenter rigoureusement les processus de commercialisation et les interactions avec les clients.
• Veiller à la transparence des rémunérations et à l’adéquation des conseils fournis, en s’appuyant sur des déclarations d’adéquation précises et actualisées.
• Mettre en place des mécanismes de reporting périodique pour informer les investisseurs sur les coûts, les frais et la performance des actifs.

Source : OPADEO