Sanction AMF : un cas emblématique de manquements en conseil en investissement et gestion de patrimoine

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a récemment sanctionné deux acteurs du secteur du Girardin à hauteur de 700 000 euros pour des manquements répétés aux obligations légales et réglementaires en matière de conseil en investissement et de gestion de patrimoine. Cette décision illustre les risques encourus par les professionnels du secteur en cas de non-respect des règles de transparence et de protection des investisseurs.

Les entités concernées et leur activité

La SAS Global Patrimoine Investissement (GPI), opérant sous le nom commercial « Legendre Patrimoine », a été créée en 2010. Initialement spécialisée dans les transactions immobilières et commerciales, elle a étendu son activité en 2012 au conseil en investissements financiers et au courtage en produits financiers et d’assurance. La SAS Kalys, anciennement dénommée « Financière de Lutèce » jusqu’en 2014, a été fondée en 2009 et est détenue à 100 % par la société FSB Holding, active dans le développement de projets industriels et d’énergies renouvelables.

Ces deux entités ont collaboré étroitement dans la commercialisation de produits d’investissement liés aux énergies renouvelables, notamment via le dispositif fiscal Girardin et un produit structuré offrant un rendement annuel de 7 %. Les commissions perçues par GPI et Kalys sur ces souscriptions ont représenté une part significative de leur chiffre d’affaires, notamment pour GPI en 2013 et au premier semestre 2014.

Les griefs retenus par l’AMF

L’AMF a identifié plusieurs manquements graves dans le cadre de cette affaire, portant à la fois sur les obligations déontologiques et organisationnelles des deux sociétés.

Sur les produits Girardin

• Perception illicite de fonds clients : Kalys a encaissé directement, entre juillet 2011 et décembre 2013, les fonds de 36 souscripteurs pour un montant total de 353 408 euros, en violation de l’article L. 541-6 du Code monétaire et financier, qui interdit aux Conseillers en Investissements Financiers (CIF) de percevoir des fonds de leurs clients.
• Absence de formalisation des relations clients : Ni GPI ni Kalys n’ont remis aux clients les documents d’entrée en relation, ni soumis de lettres de mission avant de formuler des conseils, ni formalisé par écrit les conseils prodigués, en infraction aux articles 325-3, 325-4 et 325-7 du Règlement général de l’AMF.
• Manquements à l’obligation de transparence sur les frais : Les documents commerciaux et les statuts des sociétés sous-jacentes ne mentionnaient pas les montants des commissions perçues par GPI et Kalys, en violation du 5° de l’article L. 541-8-1 du Code monétaire et financier et de l’article 325-6 du Règlement général de l’AMF. GPI percevait des commissions comprises entre 9 % et 10 % des montants collectés hors taxes, tandis que Kalys appliquait une commission de 16 % pour les souscriptions directes.

Sur le produit « Rendement 7 % »

• Présentation trompeuse du rendement : L’AMF a estimé que le rendement actuariel réel du produit s’élevait à 5,44 %, alors que les supports commerciaux mentionnaient un rendement annuel de 7 % servi aux investisseurs.
• Clauses de liquidité et de revente ambiguës : Les documents commerciaux évoquaient une clause de revente à la 10e année ou une possibilité de vente « à tout moment », sans préciser que cette dernière n’était effective qu’à partir de la deuxième année et sous conditions de modification des statuts des Sociétés en Participation (SEP).
• Représentation trompeuse des projets sous-jacents : GPI a utilisé des photos de projets de centrales photovoltaïques et des propos laissant croire à des investissements déjà réalisés, alors que ces projets n’étaient pas finalisés au moment de la souscription.

Compétence de l’AMF et cadre réglementaire

L’AMF a justifié sa compétence en rappelant que les produits Girardin, consistant en l’acquisition d’actions de SAS, relevaient de la catégorie des instruments financiers au sens de l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Concernant le produit « Rendement 7 % », bien que les parts de SEP ne soient pas des instruments financiers, l’activité de conseil en gestion de patrimoine exercée par GPI a été considérée comme relevant du champ de compétence de l’AMF, au titre du II de l’article L. 541-1 du même code.

Cette affaire rappelle avec force l’importance pour les professionnels du secteur de respecter scrupuleusement les obligations légales et réglementaires en matière de transparence, de protection des investisseurs et de formalisation des relations clients, sous peine de sanctions lourdes.

Source : OPADEO