Interview : Agrément d'établissement de paiement

Lien vers l'interview de Syrtals compliance et de Nicolas Riegert, CEO de PAYXPERT

PayXpert est un fournisseur de technologies de paiement omni-canales, l’entreprise dispose d’un statut d’établissement de paiement basé au Royaume-Uni, et a soumis en fin d´année 2020 deux demandes de licence dont une en Espagne et une en Lituanie.

Elle propose de nombreuses méthodes de paiement en tant qu’acquéreur de moyens de paiement telles qu’Union Pay International, Discover, Wechat pay, Alipay et MIR et en tant que sous-acquéreur de Visa, Mastercard, carte bancaire etc...

Tout d’abord, quel a été l’impact de la COVID19 sur votre activité ?

La pandémie a impacté notre activité liée aux moyens de paiement chinois, mais les conséquences sont en réalité minimes si on prend la situation dans sa globalité. Cette période nous a permis d’accentuer nos efforts sur des projets technologiques afin d’être prêts lorsque la reprise sera là. PayXpert se prépare notamment à l’intégration CB 6 ecommerce et POS physique.

Par ailleurs, la mise en place de la SCA (strong customer authentication) pour le 1er janvier 2021 a véritablement affecté l’activité. Nous remarquons que beaucoup d’acteurs du marché ne mesurent pas pleinement l’impact de son implémentation.

PayXpert est un établissement de paiement agréé depuis plusieurs années, Pourquoi avoir fait le choix de demander cet agrément au Royaume-Uni et pas ailleurs ?

La raison principale et commune qui motive une grande partie des établissements de paiement à s’installer en Grande-Bretagne est que l’approche de la FCA (Financial Conduct Authority) est très pragmatique et très orientée business. C’est ce que nous avons pu constater.

Qu’a rendu possible votre agrément ? Quel est le retour d’expérience que vous pouvez partager sur le passeporting de votre agrément dans d’autres pays de l’UE ?

Le passeport européen permet beaucoup d’agilité, il a rendu possible le développement de nos activités sur les territoires Français, Espagnol et Italien.

Le premier passeport obtenu a donné le temps à PayXpert de monter en compétence. En effet au début, le niveau d’acceptation du régulateur britannique est souple, cela nous a donné la latitude de pouvoir commencer nos activités et de se structurer au fur et à mesure du développement. La FCA dans son rôle de superviseur exerce parallèlement un contrôle de plus en plus fin de l’activité. En comparaison l’approche de l´ACPR nous est apparue beaucoup plus structurée dès le début.

Vous exercez en libre établissement dans les pays européens, avez-vous constaté des approches différentes en fonction des pays ?

Concernant nos demandes de passeport, par exemple en Allemagne, la BaFin (autorité fédérale de supervision financière) a eu une approche rigoureuse. L’autorité a voulu savoir ce que nous souhaitions développer sur le marché allemand, comment nous voulions le faire, et voulait être informée dès qu’une nouvelle activité allait être lancée sur son territoire.

Pour des pays comme la Hollande et l’Italie il y a eu une simple réponse à la demande de la part des autorités. L’Espagne et la France ont demandé des rapports et quelques informations. Certains pays ne nous ont rien demandé.

Le Brexit vous a obligé à faire une nouvelle demande d’agrément pour préserver votre statut d’établissement de paiement. Vous avez décidé de faire des demandes d’agrément dans 2 pays de l’Union Européenne, l’Espagne et la Lituanie ? Qu’est ce qui a guidé ce double choix ? Et pourquoi ces pays ?

Le Brexit approchant, tout le monde n’a pas choisi la France comme futur pays de domiciliation. De notre côté, nous avons eu une réflexion poussée afin de ne pas engager des ressources financières et humaines avant d’avoir une vision claire du sujet. Certains pays comme la France et l’Espagne avaient parlé du fast track, c’est-à-dire se voir offrir des facilités dans l’obtention de l’agrément ainsi qu’une certaine rapidité pour les établissements déjà enregistrés au Royaume-Uni. Les retours que nous avons eus et notre propre expérience nous ont conduit à penser qu’en réalité cela revenait à refaire un dossier complet. Force a été de constater que nous avions raison et que le Fast Track a été un leurre sans suite, qui a mis nombre de sociétés dans une situation précaire. De son côté, la Lituanie essaie de se positionner comme un acteur dynamique, très actif et précurseur notamment sur la délivrance de nouveaux services comme « l’instant paiement », le SCT (SEPA credit transfer) et la mise à disposition de ses développements technologiques aux entreprises. La Lituanie ainsi que le marché des pays baltes étaient aussi intéressants pour nos services. L’autre critère de choix était qu’une partie des effectifs de PayXpert (35 personnes) est située en Espagne : le back office, le département juridique, le département risques et conformité, la finance. En France, notre présence est principalement technologique.

Pourquoi avez-vous choisi deux agréments plutôt que le passeport européen ?

Nous avons choisi d’avoir deux agréments pour les raisons suivantes : devant le doute du délai d´obtention de l´agrément espagnol, nous avons estimé que l´obtention d’un agrément en Lituanie serait plus rapide. Il nous semble par ailleurs que l’agrément espagnol véhicule une image plus solide que celle de la Lituanie, encore que cela a depuis grandement évolué avec notamment l´installation d´acteurs majeurs tels que Revolut.

**Qu’est-ce que vous avez trouvé dans ces pays

qu’il n’y a pas chez les autres ?**

Nous avons trouvé beaucoup de disponibilité, une grande accessibilité et des échéances relativement rapides. La Lituanie et l´Espagne ont des équipes dynamiques et proactives. À notre écoute et ouvertes au dialogue

Concernant la procédure et le formalisme, retrouvez-vous dans les dossiers d’agrément les mêmes sections que dans le dossier britannique ?

Oui la procédure est similaire, que cela soit pour les rencontres avec les régulateurs, ou les réunions de présentation. Concernant le formalisme, en Lituanie le dossier est en anglais. En Espagne les communications sont également en anglais, certaines parties pouvant être exigées en espagnol.

Comment jugez-vous la qualité du contact avec les régulateurs de ces pays ?

En Lituanie, la première réunion est presque informelle, ils nous orientent, nous conseillent. En Espagne ils sont dans la compréhension et formulent des recommandations, notamment sur leurs attentes.

Les recommandations communes qui nous ont été faites lors du premier entretien, étaient notamment de prendre soin de bien changer le nom de la société qui demande l’agrément et d’adapter les processus à la réalité (technologique) ainsi qu’aux dernières réglementations (ex : DSP2), car beaucoup arrivent de Grande Bretagne avec des dossiers qui ne sont pas à jour, et (des processus) non conformes : souvent la technique a évolué mais la documentation n’a pas été mise à jour. A priori il semble que nombre de sociétés prétendent soumettre un dossier copié/collé, ce qui n´est évidemment pas acceptable ni sérieux.

Par conséquent peut-on dire que le même dossier peut être déposé dans les deux pays ?

Les exigences de fonds propres ne sont pas les mêmes. L’autorité lituanienne demande que PayXpert démontre le développement commercial qu’il compte effectuer sur la Lituanie et les régions voisines (c’est une exigence forte de la DSP2 afin d’éviter le phénomène de « boite aux lettres »). EnEspagne, sans doute parce que nous y avons une présence forte et que nous communiquons sur ce marché, nous n’avons pas eu ces demandes de manière aussi insistante. Une exigence est particulière à la Lituanie : tous les documents doivent être apostillés (certification par un tiers d'un acte officiel en provenance d'un pays), ce qui rend le process lourd au niveau administratif, surtout en période de Covid.

Dans quelle phase êtes-vous en ce moment ?

Nous avons reçu les premiers retours, sous 15 jours des 2 régulateurs, ce qui nous a positivement surpris. Nous avons procédé aux réponses et attendons leur retour.

Que promet la Lituanie que ne promet pas l’Espagne ?

Elle promet beaucoup de proactivité et un accès à la technologie comme évoqué. Autre point intéressant, les reportings ne seront pas trop poussés la 1ère année, ce qui nous permettra d’être plus agile au début. Visiblement ils seront très exigeants par la suite.

Quels sont les éléments obligatoires lors de la demande qui vont vous impacter le plus ?

Les deux pays exigent que les dirigeants (notamment le directeur général) soient localisés dans le pays. Le Compliance Officer devant résider dans le pays, il nous faudra donc 3 Compliance Officers et MLRO (Money Laundering Reporting Officer). Un board composé d’au moins trois personnes avec un résident doit être créé en Lituanie. Je serai Chairman of the board et localement il y aura des dirigeants. Cela nous amène à réviser la gouvernance du groupe, avec plus de formalisme, plus de structure ; ce qui m’obligera à déléguer. De ce côté-là, la Grande-Bretagne est beaucoup plus flexible, fidèle à son pragmatisme pro-business.

Interview réalisée par Bruno Joanides

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