Projet d'Omnibus européen : Simplification réglementaire et enjeux des données ESG pour les investisseurs

La Commission européenne a récemment dévoilé son projet de directive « Omnibus », une initiative majeure visant à simplifier plusieurs réglementations clés dans le domaine de la finance durable. Cette réforme, qui touche notamment à la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), à la Taxonomie européenne et à la CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive), suscite des réactions contrastées au sein de l'industrie financière. L'Association Française de la Gestion financière (AFG) a exprimé son soutien à cette démarche de simplification tout en soulevant des préoccupations importantes concernant l'accès à des données ESG fiables et régulées pour les investisseurs.

Contexte et objectifs du projet Omnibus

Le projet Omnibus s'inscrit dans une volonté européenne de rationaliser le cadre réglementaire de la finance durable, devenu particulièrement dense ces dernières années. Face aux critiques croissantes concernant la complexité et la charge administrative imposées aux entreprises, la Commission européenne a entrepris cette révision pour renforcer la compétitivité et la souveraineté européenne dans un contexte mondial de plus en plus concurrentiel.

Cette initiative vise principalement à :

- Simplifier les obligations de reporting des entreprises en matière de durabilité

- Harmoniser les différentes réglementations existantes

- Réduire les coûts de mise en conformité

- Maintenir l'ambition européenne en matière de finance durable

- Préserver des principes fondamentaux comme la double matérialité

La double matérialité, concept central de l'approche européenne, consiste à prendre en compte à la fois l'impact des facteurs ESG sur l'entreprise (matérialité financière) et l'impact de l'entreprise sur l'environnement et la société (matérialité environnementale et sociale). Ce principe distingue l'approche européenne d'autres cadres internationaux comme ceux de l'ISSB (International Sustainability Standards Board).

Position de l'AFG : entre soutien et vigilance

L'Association Française de la Gestion financière, qui représente les intérêts des sociétés de gestion d'actifs en France, a exprimé une position nuancée face à ce projet de simplification réglementaire. Si elle salue l'effort de rationalisation, elle souligne également plusieurs points de vigilance essentiels.

Un soutien à la démarche de simplification

L'AFG reconnaît la nécessité de simplifier le cadre réglementaire actuel pour plusieurs raisons :

- La complexité des réglementations existantes impose une charge administrative et financière considérable aux entreprises européennes

- Cette complexité peut nuire à la compétitivité des acteurs européens face à leurs concurrents internationaux

- Une simplification bien conçue peut améliorer la lisibilité et l'efficacité des réglementations

- La rationalisation peut faciliter l'adoption et la mise en œuvre des principes de finance durable par un plus grand nombre d'acteurs

L'association soutient donc l'initiative de la Commission européenne visant à rendre le cadre réglementaire plus accessible et moins contraignant, tout en préservant l'ambition européenne en matière de finance durable.

Des préoccupations concernant l'égalité de traitement

Toutefois, l'AFG insiste sur la nécessité de préserver l'égalité de traitement des entreprises européennes face à la concurrence internationale. Elle plaide pour une réduction immédiate et substantielle du nombre de points de reporting exigés, afin d'éviter que les entreprises européennes ne soient désavantagées par rapport à leurs concurrentes étrangères soumises à des obligations moins strictes.

Cette préoccupation s'inscrit dans un contexte où d'autres juridictions, comme les États-Unis ou l'Asie, développent leurs propres cadres de reporting en matière de durabilité, souvent moins exigeants que les standards européens. L'AFG craint qu'un déséquilibre trop important ne pénalise les acteurs européens et n'encourage la délocalisation d'activités vers des régions aux exigences moins strictes.

L'enjeu crucial des données ESG

Le point central de la position de l'AFG concerne l'accès à des données ESG fiables et régulées pour les investisseurs. Cette question est fondamentale pour l'industrie de la gestion d'actifs, qui doit s'appuyer sur ces données pour réaliser ses analyses extra-financières et répondre à ses propres obligations réglementaires.

La nécessité de données de qualité produites par les entreprises

L'AFG souligne l'importance cruciale d'avoir accès à des données directement produites par les entreprises, sur le modèle des données financières. Cette approche présente plusieurs avantages :

- Fiabilité accrue des informations, provenant directement de la source

- Standardisation et comparabilité des données entre différentes entreprises

- Transparence sur la méthodologie de collecte et de calcul

- Responsabilisation des entreprises quant à la qualité des informations fournies

- Possibilité de vérification par des tiers indépendants (auditeurs)

L'association met en garde contre une simplification qui réduirait trop drastiquement les exigences de reporting des entreprises, au point de compromettre la disponibilité et la qualité des données ESG nécessaires aux investisseurs.

Les risques liés à la dépendance aux fournisseurs externes

L'AFG alerte particulièrement sur les dangers d'une trop grande dépendance vis-à-vis des fournisseurs externes de données ESG non régulés. Ces préoccupations portent sur plusieurs aspects :

- Manque de transparence sur les méthodologies utilisées

- Absence de standardisation entre les différents fournisseurs

- Coûts élevés d'accès aux données

- Concentration du marché entre quelques acteurs dominants

- Absence de cadre réglementaire spécifique pour ces fournisseurs

- Risques de conflits d'intérêts

Cette situation contraste fortement avec le domaine des données financières, où les informations sont directement produites par les entreprises selon des normes comptables harmonisées et font l'objet d'audits indépendants.

Analyse des principales modifications proposées par le projet Omnibus

Le projet de directive Omnibus propose plusieurs modifications significatives aux réglementations existantes en matière de finance durable. Ces changements visent à simplifier le cadre réglementaire tout en préservant ses objectifs fondamentaux.

Modifications de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)

La CSRD, qui définit les obligations de reporting en matière de durabilité pour les entreprises européennes, fait l'objet de plusieurs ajustements :

- Réduction du nombre d'indicateurs à publier obligatoirement

- Simplification des exigences pour les PME

- Clarification des critères de matérialité

- Alignement plus étroit avec les standards internationaux

- Révision du calendrier de mise en œuvre pour certaines catégories d'entreprises

Ces modifications visent à alléger la charge administrative tout en maintenant un niveau d'information suffisant pour les investisseurs et autres parties prenantes.

Ajustements de la Taxonomie européenne

La Taxonomie européenne, qui établit un système de classification des activités économiques durables, connaît également des évolutions :

- Simplification des critères techniques d'évaluation

- Clarification des définitions et des méthodologies

- Rationalisation des processus de vérification

- Meilleure articulation avec d'autres cadres réglementaires

- Extension progressive à de nouvelles activités et objectifs environnementaux

Ces ajustements visent à rendre la Taxonomie plus opérationnelle et moins complexe à mettre en œuvre pour les entreprises et les investisseurs.

Révisions de la CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive)

La directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité fait également l'objet de modifications :

- Clarification du champ d'application

- Précision des obligations de vigilance

- Harmonisation avec d'autres cadres réglementaires

- Révision des mécanismes de responsabilité

- Ajustement des sanctions en cas de non-conformité

Ces révisions visent à rendre la directive plus applicable tout en préservant son objectif de responsabilisation des entreprises quant à leurs impacts environnementaux et sociaux.

Implications pour les sociétés de gestion d'actifs

Les modifications proposées par le projet Omnibus auront des implications significatives pour les sociétés de gestion d'actifs, qui sont à la fois utilisatrices des données ESG produites par les entreprises et soumises à leurs propres obligations réglementaires en matière de finance durable.

Impact sur les obligations de reporting

Les sociétés de gestion sont soumises à diverses obligations de reporting en matière de durabilité, notamment dans le cadre du règlement SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation). Ces obligations dépendent en grande partie de la disponibilité et de la qualité des données fournies par les entreprises dans lesquelles elles investissent.

La simplification des exigences de reporting pour les entreprises pourrait donc avoir des répercussions sur la capacité des sociétés de gestion à remplir leurs propres obligations réglementaires. Si les données disponibles deviennent moins détaillées ou moins standardisées, les gestionnaires d'actifs pourraient rencontrer des difficultés pour :

- Évaluer précisément l'alignement de leurs portefeuilles avec la Taxonomie européenne

- Mesurer et communiquer sur les principales incidences négatives (PAI) de leurs investissements

- Justifier la classification de leurs produits selon les articles 8 ou 9 du règlement SFDR

- Réaliser des analyses de risques ESG approfondies

Conséquences sur la gestion des produits financiers durables

La simplification réglementaire pourrait également affecter la conception et la gestion des produits financiers durables :

- Révision potentielle des stratégies d'investissement en fonction des données disponibles

- Ajustement des processus de sélection et d'exclusion

- Adaptation des méthodologies d'analyse ESG

- Évolution des pratiques d'engagement actionnarial

- Modification des approches de reporting aux investisseurs

Les sociétés de gestion devront faire preuve d'adaptabilité face à ces évolutions, tout en maintenant la rigueur et la transparence attendues par les investisseurs et les régulateurs.

Perspectives et recommandations

Face aux évolutions proposées par le projet Omnibus, plusieurs perspectives et recommandations peuvent être formulées pour concilier l'objectif de simplification avec la nécessité de disposer de données ESG fiables et pertinentes.

Vers un équilibre entre simplification et qualité des données

La recherche d'un équilibre optimal entre la simplification réglementaire et la préservation de la qualité des données ESG constitue un défi majeur. Plusieurs pistes peuvent être explorées :

- Identifier un socle minimal d'indicateurs ESG essentiels à maintenir dans les obligations de reporting

- Développer des formats standardisés de publication pour faciliter la comparabilité

- Renforcer les mécanismes de vérification et d'assurance des données

- Encourager l'innovation technologique pour automatiser et simplifier la collecte et le traitement des données

- Promouvoir la convergence internationale des standards de reporting

Le rôle des différentes parties prenantes

La réussite de cette transition réglementaire dépendra de l'implication constructive de toutes les parties prenantes :

- Les régulateurs européens devront veiller à ce que la simplification ne compromette pas les objectifs fondamentaux de la finance durable

- Les entreprises devront s'engager à fournir des données de qualité, même lorsque les exigences réglementaires seront allégées

- Les investisseurs et gestionnaires d'actifs devront adapter leurs pratiques et contribuer activement au débat réglementaire

- Les fournisseurs de données ESG devront améliorer la transparence de leurs méthodologies et considérer l'adoption de standards volontaires

- Les auditeurs et vérificateurs devront développer des compétences spécifiques pour assurer la fiabilité des informations extra-financières

L'importance d'une approche progressive et concertée

La mise en œuvre des modifications proposées par le projet Omnibus devra suivre une approche progressive et concertée :

- Prévoir des périodes de transition suffisantes pour permettre l'adaptation des acteurs

- Organiser des consultations régulières avec les différentes parties prenantes

- Évaluer régulièrement l'impact des simplifications sur la disponibilité et la qualité des données

- Ajuster les mesures en fonction des retours d'expérience

- Maintenir une cohérence avec les autres initiatives réglementaires européennes et internationales

Conclusion

Le projet de directive Omnibus représente une évolution significative du cadre réglementaire européen en matière de finance durable. S'il répond à une demande légitime de simplification, il soulève également des questions importantes concernant l'accès à des données ESG fiables et régulées pour les investisseurs.

L'AFG, en exprimant son soutien à la démarche tout en alertant sur les risques potentiels, adopte une position équilibrée qui reflète les enjeux complexes de cette réforme. La simplification réglementaire ne doit pas se faire au détriment de la qualité et de la disponibilité des données nécessaires à une analyse extra-financière rigoureuse.

L'avenir de la finance durable en Europe dépendra de la capacité des régulateurs à trouver le juste équilibre entre allègement des contraintes administratives et préservation d'un cadre informationnel robuste. Il s'agit d'un défi majeur pour maintenir le leadership européen en matière de finance durable tout en renforçant la compétitivité des acteurs du continent.

Les prochaines étapes du processus législatif seront déterminantes pour façonner ce nouvel équilibre. Les différentes parties prenantes, dont l'AFG et ses membres, auront un rôle crucial à jouer pour contribuer à l'élaboration d'un cadre réglementaire à la fois plus simple et efficace.

Quelques pistes pour l'intégration opérationnelle dans votre dispositif :

- Réaliser un diagnostic de votre dépendance actuelle aux fournisseurs externes de données ESG et identifier les alternatives possibles pour accéder directement aux données produites par les entreprises

- Anticiper les évolutions réglementaires en adaptant progressivement vos processus d'analyse et de reporting ESG pour les rendre plus flexibles et modulables

- Participer activement aux consultations et groupes de travail sur le projet Omnibus, directement ou via des associations professionnelles comme l'AFG, pour faire valoir les besoins spécifiques des investisseurs en matière de données ESG

- Renforcer le dialogue avec les entreprises de votre univers d'investissement pour les sensibiliser à l'importance de maintenir un niveau élevé de transparence ESG, même en cas d'allègement des obligations réglementaires

- Développer des compétences internes en matière d'analyse et de traitement des données ESG pour réduire votre dépendance aux fournisseurs externes et améliorer votre capacité d'adaptation aux évolutions réglementaires