CSDR : L'AMAFI répond à l'ESMA sur les confirmations

Focus — CSDR : L'AMAFI pousse pour un cadre pragmatique sur les confirmations et allocations

L'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) a officiellement transmis sa réponse à la consultation lancée par l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) concernant son projet de lignes directrices sur les processus de confirmation et d'allocation des transactions sur titres. Cette prise de position intervient dans le cadre de la mise en œuvre du régime de discipline de règlement du règlement sur les dépositaires centraux de titres (CSDR).

Cette réponse est un moment clé pour les acteurs de marché français, car elle porte la voix de l'industrie auprès du régulateur européen. L'enjeu principal est de concilier l'objectif de l'ESMA de renforcer la discipline de règlement en Europe avec les contraintes opérationnelles et la diversité des modèles d'affaires des entreprises d'investissement, afin d'éviter la mise en place d'un cadre trop rigide et coûteux.

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

Nous sommes au cœur de l'environnement post-marché des transactions sur titres financiers (actions, obligations, etc.) au sein de l'Union Européenne. Les lignes directrices proposées par l'ESMA visent à clarifier les obligations des entreprises d'investissement en matière de confirmation des transactions et, le cas échéant, de leur allocation entre différents comptes clients. La confirmation est l'étape où les deux contreparties à une transaction s'accordent sur ses détails essentiels (instrument, quantité, prix, date de règlement) juste après son exécution. L'allocation est le processus par lequel un gestionnaire d'actifs, après avoir exécuté un ordre en bloc, le répartit entre les différents portefeuilles de ses clients.

Ces processus sont fondamentaux pour assurer la fluidité et la sécurité de la chaîne de règlement-livraison. Un retard ou une erreur à ce stade précoce augmente drastiquement le risque de 'suspens' (settlement fail), c'est-à-dire l'échec de la livraison des titres ou du paiement à la date prévue. Le règlement CSDR a précisément été conçu pour combattre ces suspens, considérés comme une source majeure de risque opérationnel et systémique sur les marchés. Les acteurs concernés sont donc nombreux : entreprises d'investissement (PSI), sociétés de gestion, courtiers, banques dépositaires et, bien sûr, les dépositaires centraux de titres (CSD) comme Euroclear ou Clearstream.

La base légale et réglementaire

Le cadre juridique principal est le Règlement (UE) n° 909/2014 (CSDR), qui vise à harmoniser le calendrier et la conduite des règlements de titres en Europe. Son objectif est d'améliorer la sécurité et l'efficacité des infrastructures de marché. L'article 6(2) de ce règlement impose aux participants de prendre 'toutes les mesures nécessaires' pour limiter le nombre de dénouements tardifs, ce qui inclut implicitement la mise en place de processus de confirmation efficaces.

Ce règlement est complété par le Règlement Délégué (UE) 2018/1229 sur la discipline de règlement. C'est ce texte qui a introduit les mesures les plus impactantes : un régime de pénalités pécuniaires pour les suspens et, dans sa version initiale, une procédure de rachat obligatoire (mandatory buy-in), bien que cette dernière ait été reportée. Les lignes directrices de l'ESMA viennent donc préciser les attentes du régulateur sur les processus en amont (confirmation et allocation) que les entreprises doivent mettre en place pour se conformer à l'esprit de CSDR et minimiser l'occurrence de ces pénalités.

Le non-respect de ces obligations expose les entités non seulement aux pénalités opérationnelles de CSDR, mais aussi à des sanctions administratives de la part des autorités nationales compétentes, comme l'AMF en France, qui peuvent inclure des amendes significatives et des injonctions de mise en conformité.

La réponse de l'AMAFI : entre pragmatisme et efficacité

Dans sa réponse, l'AMAFI, tout en soutenant l'objectif de réduction des suspens, plaide pour une approche proportionnée et pragmatique. L'association met en garde contre une approche 'taille unique' qui ne tiendrait pas compte de la diversité des instruments financiers, des types de transactions (négociées en bourse vs. de gré à gré) et de la nature des contreparties.

Un point central de l'argumentation de l'AMAFI concerne les délais de confirmation. Si l'ESMA pousse pour une confirmation quasi immédiate, idéalement le jour même de la transaction (T+0), l'AMAFI souligne que cela peut être opérationnellement irréalisable pour certaines transactions complexes ou celles impliquant des contreparties dans des fuseaux horaires différents. L'association demande donc une plus grande flexibilité, en liant les délais à la nature du produit et du marché plutôt qu'à une règle rigide et universelle.

L'AMAFI insiste également sur le principe de neutralité technologique. Bien que l'automatisation et l'utilisation de plateformes de rapprochement (matching) soient encouragées comme des bonnes pratiques, les lignes directrices ne devraient pas imposer de solutions technologiques spécifiques. Les entreprises doivent rester libres de choisir les outils les mieux adaptés à leur modèle d'affaires pour atteindre le résultat attendu, à savoir une confirmation rapide et fiable.

Enfin, l'association professionnelle demande à l'ESMA de clarifier le périmètre d'application des lignes directrices. Des incertitudes demeurent sur leur application à certaines transactions ou types d'entités, créant une insécurité juridique que les acteurs de marché souhaitent voir levée avant l'entrée en vigueur du texte final.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

Pour les Compliance Officers et les responsables des opérations, cette évolution réglementaire impose une revue approfondie des processus post-marché. Voici un plan d'action concret :

1. Cartographier et évaluer les flux de confirmation : Mener une analyse de l'existant (gap analysis) pour chaque classe d'actifs. Identifiez les délais moyens de confirmation, les taux d'exceptions, les interventions manuelles et les goulets d'étranglement. Comparez ces performances aux exigences du projet de l'ESMA.

2. Renforcer les conventions avec les contreparties : Assurez-vous que les contrats-cadres (ISDA, GMRA, etc.) et les accords de service (SLA) avec les courtiers et les dépositaires définissent clairement les obligations et les délais de chaque partie en matière de confirmation. Standardisez autant que possible les formats d'échange (SWIFT, FIX, etc.).

3. Définir et suivre des indicateurs de performance (KPIs) : Mettez en place un tableau de bord pour suivre en temps réel le processus. Les KPIs clés doivent inclure : le pourcentage de transactions confirmées en T+0, le temps moyen de résolution des exceptions, et le taux de suspens par contrepartie. Ce reporting est essentiel pour le pilotage interne et les échanges avec le régulateur.

4. Automatiser la gestion des exceptions : Déployez des outils qui génèrent des alertes automatiques pour les transactions non confirmées ou non allouées dans les délais impartis. Mettez en place des procédures d'escalade claires impliquant le Middle Office, le Front Office et le département des Risques pour une résolution rapide.

5. Mettre à jour les procédures internes et former les équipes : Documentez les nouvelles procédures et assurez-vous que toutes les équipes concernées (des traders aux gestionnaires post-marché) sont formées sur les enjeux de CSDR, les risques opérationnels liés aux retards de confirmation et l'impact financier des pénalités.

6. Dialoguer avec les fournisseurs de technologie : Évaluez si vos systèmes actuels (OMS, PMS, plateformes de matching) sont capables de répondre aux nouvelles exigences. Discutez avec vos fournisseurs de leur feuille de route pour l'intégration des futures normes et explorez le marché pour des solutions innovantes.

• 📎 AMAFI — AMAFI / 26-44: CSDR – Guidelines on confirmations and allocations – ESMA’s Consultation – AMAFI’s answer
• 📎 ESMA — Central Securities Depositories Regulation (CSDR)