Délais d’agrément des nouveaux fonds d’investissement régulés : analyse de la CSSF

Périmètre de l’étude

L’analyse porte sur les demandes d’autorisation initiale de véhicules d’investissement finalisées depuis le 1er janvier 2020. Ces véhicules incluent les fonds UCITS, les fonds non-UCITS (SIF et PII L10). Les demandes transfrontalières et les stratégies d’investissement complexes, souvent associées à des structures internationales, présentent un niveau de difficulté supérieur aux projets locaux ciblant un cercle restreint d’investisseurs.

Hors périmètre

• Les demandes ultérieures relatives à des véhicules existants (y compris l’ajout de compartiments).
• Les SICAR et les cas marginaux jugés non représentatifs.

Indicateurs mesurés

Le temps de traitement est calculé entre la date de réception de la demande par la CSSF et la date de décision d’autorisation ou de refus. Ce délai intègre la période d’évaluation de la CSSF ainsi que le temps de traitement par les demandeurs. Il est exprimé en jours ouvrés (WD).

Interprétation des données

Les graphiques illustrent notamment le pourcentage de dossiers traités en moins de trois mois (65 WD) et la répartition du temps de traitement entre l’évaluation par la CSSF et les actions des demandeurs.

Précautions d’usage

Le temps de traitement ne correspond pas au délai de mise sur le marché, lequel inclut des étapes préalables et postérieures à l’autorisation. Les graphiques consolidés ne reflètent pas la complexité individuelle des dossiers ni les aspects transfrontaliers pouvant influencer les délais.

Retours d’expérience et recommandations

L’intervention de la CSSF s’inscrit dans une logique de service public exigeant une évaluation approfondie des demandes par les chargés de dossier. Consciente des attentes des promoteurs en matière de prévisibilité, la CSSF optimise en permanence ses processus, notamment via des outils numériques visant à collecter des données, informations et documents standardisés via des portails sécurisés.

La CSSF partage les bonnes pratiques suivantes pour fluidifier le processus de demande :

• Soumission de demandes définitives et complètes : Une demande doit refléter un projet économiquement viable, destiné à être lancé rapidement après l’agrément. Le chargé de dossier vérifie la complétude du dossier et évalue sa complexité pour organiser l’examen. Des retards peuvent survenir en cas de documents manquants, de dossiers fragmentés ou de modifications de portée initiale nécessitant un nouveau dépôt.
• Respect des directives de soumission : Toutes les demandes doivent être transmises conformément aux directives publiées sur le site de la CSSF pour garantir une transmission sécurisée et rapide.
• Documentation transparente et pertinente : Une compréhension claire du projet est essentielle pour planifier son examen. La CSSF exige que les formulaires obligatoires soient accompagnés de documents justificatifs détaillés. Pour les projets complexes, un mémorandum explicatif est recommandé pour décrire les caractéristiques, spécificités structurelles, politiques d’investissement, stratégies et instruments ciblés, ainsi que la conformité aux exigences légales et réglementaires. Une attention particulière doit être portée à la rédaction du prospectus et, le cas échéant, du KIID, afin de garantir une information claire, compréhensible et non trompeuse sur les objectifs de rendement et les risques associés.
• Réponses exhaustives et rapides aux demandes de clarification : La CSSF centralise ses demandes de précisions et attend des réponses consolidées et exhaustives pour maintenir une dynamique positive dans l’évaluation. Les réponses doivent être fournies dans des délais courts, conformément à la nature du projet.
• Marquage des amendements : Les versions modifiées des projets de prospectus ou autres documents doivent être transmises en version annotée, accompagnées de feuilles de correspondance si nécessaire, pour faciliter l’examen.
• Éviter les modifications substantielles en cours d’examen : Une demande doit reposer sur un projet réel, définitif et complet. Toute modification substantielle ou ajout de nouvelles fonctionnalités en cours d’examen est considérée comme un nouveau projet et nécessite un nouveau dépôt de dossier.
• Transmission rapide des documents finaux : Après notification de la fin de la phase d’examen, la CSSF attend la transmission rapide du prospectus final et des documents signés requis (avis de fin d’examen). Ces documents, préalables à l’inscription officielle du véhicule, doivent être soumis dans un délai raisonnable, idéalement sous un mois, avec un maximum de deux mois. Un retard peut entraîner le classement de la demande comme abandonnée.
• Stabilité des versions validées : Le prospectus final soumis pour identification électronique doit être strictement identique à la version validée par la CSSF. Toute modification non autorisée invalide l’autorisation accordée.

Source : cssf agrement