Gestion des conflits d'intérêts et évaluation des actifs non cotés : les points de vigilance de l'AMF pour les SGP de capital-investissement

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a récemment publié une composition administrative à l’encontre d’une société de gestion de portefeuille (SGP) spécialisée en capital-investissement, axée sur les jeunes entreprises. Cette décision offre l’opportunité de revenir sur deux sujets récurrents de préoccupation pour les SGP de ce secteur : la gestion des conflits d’intérêts (CI) et les processus d’évaluation des actifs non cotés.

Identifier et gérer les conflits d’intérêts : un impératif structurant

Les conflits d’intérêts constituent un risque majeur pour l’intégrité des décisions d’investissement et la protection des investisseurs. Leur identification et leur gestion doivent s’appuyer sur un dispositif rigoureux, articulé autour de trois piliers : outils, actes et preuves.

Les outils nécessaires incluent :

• Une politique formalisée, alignée sur les recommandations des associations professionnelles (AFG, France Invest) ;
• Une procédure opérationnelle, précisant les rôles, les responsabilités et les modalités d’activation des dispositifs ;
• Une cartographie des risques de CI, centrée sur les situations effectivement rencontrées par la SGP ;
• Un registre détaillé des CI identifiés, incluant les mesures de gestion, les dates clés et les justifications associées ;
• Une gouvernance documentée, avec des comités dédiés (audit, investissement, etc.) aux attributions clairement définies.

Les actes attendus consistent à :

• Analyser les situations de CI avec indépendance et bonne foi ;
• Mobiliser les outils disponibles en temps utile ;
• Respecter les responsabilités individuelles et collectives.

Enfin, les preuves doivent permettre de retracer l’ensemble du processus : décisions formalisées, éléments d’analyse, justifications méthodologiques et résultats des contrôles mis en œuvre.

Évaluation des actifs non cotés : entre complexité technique et exigences de conformité

L’évaluation des actifs non cotés représente un défi à la fois technique et réglementaire. L’AMF souligne l’absence de solution universelle pour écarter tout risque de défaillance du dispositif. Les SGP doivent donc adopter une approche méthodique, fondée sur :

• Des outils adaptés : politique de valorisation formalisée, fiches d’évaluation par actif, recours à des évaluateurs indépendants ;
• Une mise en œuvre effective des dispositifs, au-delà de leur simple description ;
• Une traçabilité exhaustive des décisions, incluant les informations disponibles, les choix méthodologiques, les contrôles réalisés et leurs résultats.

Cette démarche vise à garantir la transparence et la reproductibilité des évaluations, tout en facilitant les contrôles a posteriori.

Source : OPADEO