Gestion des conflits d'intérêts et transparence des rémunérations : les exigences de l'AMF pour les sociétés de gestion

Une récente composition administrative publiée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) rappelle avec force les obligations réglementaires pesant sur les acteurs de la finance en matière de transparence des rémunérations et de gestion des conflits d'intérêts. Cette décision illustre une situation classique dans le secteur du capital-investissement, où une société de gestion (SGP) intervient à la fois en tant que conseil auprès d'émetteurs de titres non cotés et en tant qu'investisseur pour le compte des fonds qu'elle gère.

Les griefs de l'AMF : une information insuffisante pour les investisseurs

L'AMF reproche à cette SGP de ne pas avoir porté à la connaissance des investisseurs les conséquences de sa double activité, notamment en ce qui concerne la perception de rémunérations. Certaines de ces rémunérations ont été conservées par la SGP, tandis que d'autres ont été reversées aux investisseurs. L'autorité a jugé que l'information fournie aux investisseurs était insuffisante, sans pour autant préciser davantage ses griefs.

Il est à noter que le fait que cette activité ait pu, in fine, bénéficier aux investisseurs n'a pas été considéré comme un élément atténuant par l'AMF. Cette position rappelle que la conformité ne se limite pas à l'impact final des pratiques, mais repose avant tout sur la rigueur des processus et la qualité de l'information communiquée.

Les bonnes pratiques pour anticiper les risques de conflits d'intérêts

Les situations de double activité, bien que courantes dans le capital-investissement, doivent être encadrées par des politiques strictes de gestion des conflits d'intérêts. L'AMF recommande une approche structurée en trois temps :

• Identification et analyse : cartographier les situations de conflits d'intérêts potentiels et évaluer leurs impacts sur les rémunérations et les avantages perçus.
• Transparence a priori : informer les investisseurs, dès la souscription, des modalités de rémunération et des risques de conflits d'intérêts, notamment via les documents d'information des fonds (prospectus, règlement).
• Devoir d'information a posteriori : fournir une information détaillée et périodique dans les rapports de gestion et les documents d'information des fonds, afin de permettre aux investisseurs de suivre l'évolution des pratiques.

Les mesures de gouvernance à mettre en œuvre

Pour garantir une gestion efficace des conflits d'intérêts, les sociétés de gestion doivent s'appuyer sur une gouvernance robuste, incluant :

• La tenue d'un registre des conflits d'intérêts actualisé et accessible aux instances de contrôle.
• La mise en place de comités dédiés (comité des risques, comité d'audit, conseil de surveillance) pour superviser la gestion des conflits et valider les politiques associées.
• Une documentation interne complète, incluant les analyses de conflits, les décisions prises et les mesures correctives éventuelles.

Conclusion : la prudence comme principe cardinal

L'AMF rappelle que la gestion des conflits d'intérêts et la transparence des rémunérations ne doivent pas être appréhendées comme une simple formalité réglementaire. Les sociétés de gestion sont invitées à aller au-delà des exigences minimales pour garantir une information claire, exhaustive et proactive à destination des investisseurs. En matière de conformité, la surtransparence est toujours préférable à l'insuffisance.

Source : OPADEO