Gestion des conflits d'intérêts : les exigences de l'AMF pour les CIF

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a organisé un atelier en juin 2025 pour rappeler aux Conseillers en Investissements Financiers (CIF) l’importance de la gestion des conflits d’intérêts (CI). Une thématique qui, bien que centrale dans la réglementation, présente des complexités souvent méconnues des professionnels.

Définition et cadre réglementaire des conflits d’intérêts

Un conflit d’intérêts se caractérise par une situation où le risque d’atteinte aux intérêts d’un client est avéré lors d’une prestation de conseil. Cette situation peut survenir entre :

• un ou plusieurs clients et le CIF, incluant les personnes sous son autorité ou agissant pour son compte, ainsi que toute entité liée par un contrôle direct ou indirect ;
• plusieurs clients entre eux.

Dispositif de gestion : procédures et registres

La conformité exige la mise en place d’un cadre structuré, composé de plusieurs éléments clés :

• une procédure formalisée, actualisée annuellement et adaptée aux spécificités de l’activité du CIF ;
• un registre des CI théoriques, recensant les situations potentielles de conflits ;
• un registre des CI avérés, documentant les mesures prises pour les résoudre ;
• une organisation efficace de traitement des CI ;
• une communication au client, en dernier recours, lorsque les autres mesures s’avèrent insuffisantes.

Identification des conflits d’intérêts : exemples concrets

Les CI peuvent revêtir des formes variées, allant des situations classiques aux cas plus subtils :

• rémunération liée à la vente de produits spécifiques (rémunération variable, seuils, campagnes temporaires) ;
• liens capitalistiques ou commerciaux avec des émetteurs de produits financiers ;
• exclusivité imposée par un groupe, une plateforme ou un partenaire ;
• conseil prodigué à des proches ou à des entités liées ;
• investissements personnels du CIF dans des produits non cotés ;
• partage de rémunérations hors marché entre plateformes et CIF ;
• remises accordées à des proches sur des droits d’entrée de produits financiers.

Les CI dits « spécifiques » – moins fréquents mais aux impacts majeurs – doivent faire l’objet d’une attention particulière. Leur identification et leur formalisation dans les documents réglementaires (Document d’Entrée en Relation, Document d’Appropriation) sont essentielles pour éviter des sanctions.

Bonnes pratiques et vigilance continue

La gestion des CI ne se limite pas à une mise à jour annuelle. Elle implique :

• une revue régulière des procédures et registres, notamment après des changements structurels (rachat de cabinet, évolution des partenariats) ;
• une formation des collaborateurs pour renforcer la sensibilisation aux risques ;
• une documentation rigoureuse des mesures prises, des risques encourus et des décisions communiquées au client ;
• une transparence accrue sur les partenariats et les rémunérations perçues.

L’AMF rappelle que la communication au client doit rester une solution de dernier recours, réservée aux cas où les autres dispositifs de gestion ne permettent pas de garantir, avec une certitude raisonnable, l’absence de risque pour les intérêts du client.

Source : OPADEO