Sanction AMF : les CIF face à l’exigence de formalisation des obligations clients

Contexte et griefs retenus par l’AMF

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a sanctionné un Conseiller en Investissements Financiers (CIF) pour des manquements significatifs aux obligations réglementaires en matière de connaissance client, de formalisation des conseils et de gestion des conflits d’intérêts. Ces griefs, identifiés lors d’un contrôle portant sur l’année 2016, révèlent des lacunes structurelles dans les processus internes du CIF, malgré une clientèle exclusivement institutionnelle.

Absence de procédures écrites et de formalisation de la connaissance client

L’AMF a pointé l’absence de procédures écrites encadrant la connaissance client, pourtant obligatoire pour une structure employant six collaborateurs dédiés à l’activité CIF. Cette exigence s’applique indépendamment de la nature institutionnelle des clients, comme le rappelle l’Autorité : « les règles relatives à l’obligation de s’enquérir des connaissances, de l’expérience et de la situation financière des clients s’imposent sans distinction de qualité de clientèle ».

Les griefs portent notamment sur :

• L’absence de questionnaire formalisé ou son caractère incomplet, non daté et non adapté à la nature des clients institutionnels ;
• Une connaissance client non formalisée, ne couvrant pas les quatre piliers requis : situation financière et patrimoniale, expérience et compétences, objectifs d’investissement, et aversion au risque.

Le CIF avait tenté de s’appuyer sur le principe de proportionnalité, prévu par la réglementation, pour justifier une approche allégée. L’AMF a rejeté cette argumentation, rappelant que « aucune présomption n’est instaurée concernant les connaissances et l’expérience des clients professionnels des CIF », contrairement aux PSI (Prestataires de Services d’Investissement).

Manquements aux obligations de formalisation des conseils et de gestion des conflits

Plusieurs griefs ont été retenus concernant la formalisation des conseils et la gestion des conflits d’intérêts :

• Absence ou incomplétude des lettres de mission : certaines ne décrivaient pas la prestation de manière adaptée à la qualité de personne morale du client, ni ses motivations principales. L’AMF a considéré que les lettres de mission devaient être « sur-mesure », excluant les modèles génériques. Seul le grief de transmission tardive a été retenu ;
• Absence de rapports écrits formalisant les conseils : l’AMF exige que le CIF rédige un document unique reprenant les données essentielles du client (situation financière, expérience, objectifs, aversion au risque) et justifiant l’adéquation du produit conseillé à sa situation. La transmission des DICI (Documents d’Information Clé pour l’Investisseur) établis par les sociétés de gestion n’est pas suffisante ;
• Transmission de supports de conseil à des personnes non habilitées : des collaborateurs non autorisés à représenter le client ont reçu des documents de conseil ;
• Encadrement insuffisant d’un consultant externe : le CIF n’a pas mis en place de procédures écrites pour prévenir les risques de conflits d’intérêts liés à l’intervention d’un prestataire externe ;
• Omissions dans la déclaration des conflits d’intérêts : l’identité des Sociétés de Gestion de Portefeuille (SGP) en situation de conflit n’a pas été systématiquement indiquée dans les documents d’entrée en relation, et les clients n’ont pas été informés des modalités de rémunération de la société.

Analyse des enseignements pour les CIF

Cette décision de l’AMF souligne plusieurs points critiques pour les CIF :

• La rigueur procédurale est indispensable, même pour une clientèle institutionnelle. Les obligations de connaissance client, de formalisation des conseils et de gestion des conflits d’intérêts s’appliquent sans exception ;
• L’adaptation des documents est une obligation : les questionnaires, lettres de mission et rapports doivent être personnalisés en fonction des caractéristiques des clients (personnes morales, mutuelles, fondations, etc.) ;
• La documentation doit être exhaustive et datée : chaque étape du processus de conseil doit être traçable et formalisée dans des documents écrits ;
• La gestion des conflits d’intérêts doit être proactive : identification, déclaration et prévention des risques doivent être intégrées dans les procédures internes.

Source : OPADEO