SFDR & Produits Structurés : L'AMAFI propose un cadre

Focus — Produits Structurés et SFDR : l'AMAFI propose un cadre pour clarifier les règles du jeu

L'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) a récemment publié une prise de position très attendue par l'industrie, référencée 'AMAFI / 26-16'. Ce document propose une méthodologie claire pour l'intégration des produits structurés dans le cadre de la réglementation sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (SFDR). Cette initiative vise à combler un vide juridique et opérationnel qui plaçait les émetteurs et distributeurs face à une incertitude réglementaire majeure.

Sont directement concernés les acteurs de la conception et de la distribution de ces instruments financiers complexes : banques d'investissement, sociétés de gestion, conseillers en investissements financiers et réseaux de banque privée. L'enjeu principal est de standardiser la classification des produits structurés au regard des articles 8 et 9 de SFDR afin de sécuriser les pratiques de marché, de renforcer la protection des investisseurs et de limiter les risques de greenwashing.

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

Les produits structurés sont des instruments financiers dont le rendement est lié à la performance d'un ou plusieurs sous-jacents (actions, indices, paniers de valeurs, etc.). Ils combinent généralement un instrument de dette (comme une obligation ou un EMTN) avec un instrument dérivé. Cette structure hybride est précisément ce qui complique leur analyse au regard de SFDR, une réglementation conçue initialement avec les fonds d'investissement (OPC) en tête.

Le règlement SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) impose des obligations de transparence sur la manière dont les acteurs des marchés financiers intègrent les risques et les impacts en matière de durabilité. Il a créé trois catégories de produits : les produits 'Article 6' qui n'intègrent pas de critères de durabilité, les produits 'Article 8' qui promeuvent des caractéristiques environnementales et/ou sociales, et les produits 'Article 9' qui poursuivent un objectif d'investissement durable. La difficulté pour les produits structurés résidait dans l'application de ces concepts : faut-il évaluer la politique ESG de l'émetteur du produit, la nature du sous-jacent, ou une combinaison des deux ? Ce flou a freiné l'innovation et créé un risque de non-conformité.

La base légale et réglementaire

Le cadre juridique principal est le Règlement (UE) 2019/2088 (SFDR). Ses articles 8 et 9 définissent les exigences pour les produits financiers promouvant des caractéristiques ESG ('light green') ou ayant un objectif durable mesurable ('dark green'). Le non-respect de ces obligations de transparence expose les entreprises à des sanctions de la part des autorités nationales compétentes, comme l'AMF en France, notamment sur le fondement de la communication d'informations trompeuses.

Ces exigences sont précisées par les Normes Techniques de Réglementation (RTS), notamment le Règlement Délégué (UE) 2022/1288, qui impose des modèles de publication spécifiques (templates) pour les informations précontractuelles et les rapports périodiques. L'absence de ligne directrice claire pour les produits structurés rendait l'application de ces templates quasi impossible, créant une hétérogénéité des pratiques sur le marché.

Enfin, cette problématique est directement connectée à la Directive MiFID II. Depuis août 2022, les distributeurs ont l'obligation de recueillir les préférences de leurs clients en matière de durabilité. Sans une classification SFDR fiable et standardisée pour les produits structurés, il est extrêmement difficile pour un conseiller de s'assurer que le produit proposé est bien en adéquation avec les attentes de son client, engageant ainsi sa responsabilité.

Analyse de la proposition de l'AMAFI : vers une méthodologie unifiée

La proposition de l'AMAFI est avant tout pragmatique. Elle suggère d'adopter une approche dite 'look-through', c'est-à-dire une analyse qui se concentre quasi exclusivement sur le ou les sous-jacents auxquels l'investisseur est économiquement exposé. Le profil ESG de l'émetteur du produit structuré deviendrait secondaire, voire non pertinent pour la classification SFDR du produit lui-même.

Le document détaille ensuite une méthodologie d'analyse en fonction de la nature du sous-jacent. Pour un produit indexé sur un indice ESG, la classification SFDR du produit découlerait directement de la méthodologie et de la composition de l'indice. Pour un produit lié à un panier d'actions, l'AMAFI proposerait des seuils minimaux d'alignement : par exemple, pour être classifié Article 8, un certain pourcentage des entreprises du panier devrait répondre à des critères E et/ou S définis et vérifiables.

Cette approche permet de résoudre plusieurs problèmes. Premièrement, elle aligne la classification SFDR sur l'exposition économique réelle de l'investisseur. Deuxièmement, elle fournit une base commune et auditable pour tous les acteurs du marché, favorisant une concurrence saine et une meilleure comparabilité des produits. Enfin, elle donne aux distributeurs un fondement solide pour intégrer ces produits dans le questionnaire d'adéquation MiFID II.

L'initiative de l'AMAFI intervient dans un contexte de surveillance accrue du 'greenwashing' par l'ESMA et les autorités nationales. En proposant un standard de place, l'association cherche à protéger ses membres tout en promouvant un développement ordonné du marché de la finance durable. Il est probable que l'AMF regarde cette proposition avec une grande attention, qui pourrait à terme devenir une doctrine de place officielle.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

Pour un Compliance Officer, cette proposition, si elle se confirme comme une pratique de marché, impose une mise en conformité rapide. Voici un plan d'action en 5 étapes :

1. Réviser la cartographie de l'offre de produits : Auditer l'ensemble du stock de produits structurés existants pour évaluer leur éligibilité potentielle aux catégories Article 8 ou 9 en appliquant la méthodologie 'look-through' sur les sous-jacents.

2. Mettre à jour le processus de validation des nouveaux produits (NPP) : Intégrer une étape obligatoire d'analyse SFDR basée sur le sous-jacent dans le comité nouveaux produits. La classification SFDR doit être documentée et validée par la fonction Conformité avant tout lancement.

3. Formaliser la due diligence sur les sous-jacents : Définir et documenter la méthodologie de sélection et d'évaluation des sous-jacents (indices, actions, etc.). Cela inclut le choix des fournisseurs de données ESG, les critères de notation et les seuils d'éligibilité pour une classification Article 8 ou 9.

4. Adapter la documentation contractuelle et marketing : Mettre à jour les prospectus, les Documents d'Informations Clés (DIC/KID) et l'ensemble des supports commerciaux pour refléter la classification SFDR et intégrer les informations requises par les RTS. Former les équipes marketing aux risques de greenwashing.

5. Déployer un programme de formation pour les réseaux de distribution : Organiser des sessions de formation pour les conseillers financiers afin qu'ils maîtrisent la nouvelle approche de classification, sachent l'expliquer clairement aux clients et puissent l'intégrer correctement dans le recueil des préférences de durabilité (MiFID II).

• 📎 AMAFI — AMAFI / 26-16 : Intégration des produits structurés dans SFDR – Proposition de l’AMAFI