AMF : mise à jour du guide de rédaction du programme d'activité des SGP et FIA autogérés

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a publié une version révisée de son guide d’élaboration du programme d’activité des sociétés de gestion de portefeuille (SGP) et des fonds autogérés, succédant à la précédente édition de 2012. Cette mise à jour, bien que plus volumineuse (48 pages contre 41), se distingue par son caractère opérationnel et pédagogique, intégrant les évolutions réglementaires induites par la directive AIFM.

Un document aligné sur les exigences de la directive AIFM

Le nouveau guide s’applique désormais aux fonds autogérés, c’est-à-dire aux véhicules n’ayant pas recours à une délégation globale de gestion à une SGP, tout en devant respecter les obligations applicables à ces dernières. Il intègre notamment :

• La nouvelle grille d’agrément et les différents positionnements possibles des SGP au regard de la directive ;
• Des précisions sur les instruments financiers autorisés, incluant les titres cotés sur Alternext, les « cat bonds », les titres de créance négociables (TCN) ou encore les fonds d’investissement alternatifs (FIA) complexes, avec un focus sur les CDO ;
• Une analyse détaillée des cas de cessions temporaires de titres, en fonction des schémas opérationnels retenus.

Renforcement des sections dédiées à la gouvernance et à la conformité

Plusieurs parties du guide ont été enrichies pour répondre aux enjeux actuels des acteurs de la gestion d’actifs :

• Gouvernance et moyens humains : des précisions sont apportées sur les exigences à respecter pour les SGP de petite taille ou entrepreneuriales, notamment en cas de cumul de mandats par un dirigeant au sein d’un même groupe ;
• Politique de meilleure sélection et exécution : la section a été simplifiée pour en faciliter l’application ;
• Dispositif de conformité, contrôle interne et gestion des risques : des clarifications sont apportées, notamment en matière d’externalisation de ces fonctions ;
• Gestion des conflits d’intérêts : des exemples concrets de situations devant faire l’objet de procédures spécifiques sont proposés.

Nouvelles thématiques et outils pratiques

Le guide introduit deux sections inédites :

• Politique de rémunération : des orientations pour encadrer la rémunération des collaborateurs et des dirigeants ;
• Libre prestation de services et libre établissement : des précisions sur les modalités d’exercice de ces droits au sein de l’Union européenne.

Par ailleurs, la section dédiée à la commercialisation des produits a été complétée, et un tableau synthétique présente les compatibilités entre les agréments obtenus sous les directives OPCVM, AIFM et MIF, ainsi que les activités autorisées via le passeport européen.

Une approche pédagogique et des renvois aux textes de référence

Pour faciliter la rédaction des programmes d’activité, l’AMF a intégré de nombreux renvois aux documents de référence existants, notamment aux articles du Règlement général de l’AMF (RG-AMF). Cette méthode permet de concilier exhaustivité et accessibilité, tout en évitant les redondances et en garantissant une application pratique optimale.

Source : OPADEO