Analyse des attentes de l'AMF sur la notation et l'évaluation des titres obligataires en portefeuille

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a récemment rappelé, dans une composition administrative, ses attentes concernant l’analyse de la qualité de crédit des titres obligataires détenus en portefeuille par les sociétés de gestion (SGP), ainsi que leur processus d’évaluation. Bien que ce sujet ait perdu de son acuité depuis la crise financière de 2007-2009, il conserve une importance stratégique pour la conformité des acteurs de l’épargne et de la finance.

Griefs identifiés par l’AMF

Les manquements relevés par le régulateur portent principalement sur deux axes :

• L’analyse de la qualité de crédit des titres obligataires :
• Absence de notation externe de court terme (CT) ou concordance erronée entre notation externe de long terme (LT) et sa retranscription en notation interne de CT ;
• Absence d’analyse crédit ou de notation interne par la SGP en l’absence de notation externe ;
• Incohérence entre les informations communiquées dans le prospectus et les processus réellement appliqués ;
• Information insuffisante ou erronée des investisseurs sur ces processus ;
• Insuffisances du dispositif de conformité et de contrôle interne.
• L’évaluation des titres obligataires :
• Procédure de valorisation laissant une latitude excessive dans la fixation des niveaux de valorisation ;
• Erreurs potentielles dans l’application des méthodes de valorisation, notamment en cas de décote ;
• Manque de précision des prospectus concernant les méthodes de valorisation utilisées.

Recommandations de l’AMF

Pour répondre à ces griefs, l’AMF formule trois axes d’amélioration majeurs :

1. Renforcer le processus de notation crédit

Les SGP doivent mettre en place un processus interne de notation crédit, complémentaire ou substitutif aux notations externes. Ce processus doit être formalisé avec précision et inclure :

• Les sources externes mobilisées ;
• Les analyses complémentaires internes ;
• Les éventuels raccourcis méthodologiques ;
• La typologie des situations et des méthodes ;
• La fréquence des revues ;
• La gouvernance et les contrôles associés.

Un accent particulier doit être porté sur la qualité du dispositif de contrôle interne encadrant ce processus.

2. Garantir une information transparente aux investisseurs

Le prospectus doit refléter fidèlement les processus de notation effectivement mis en œuvre. Cette information doit également être reprise dans les rapports périodiques adressés aux investisseurs, en précisant notamment :

• Les méthodes de notation utilisées par défaut ;
• Les analyses complémentaires ayant conduit à des résultats spécifiques.

3. Structurer le processus d’évaluation des titres obligataires

Le processus d’évaluation doit anticiper les différents cas de figure et permettre un traçage rigoureux des sources de valorisation. Une typologie formalisée des méthodes de valorisation doit être établie, incluant par exemple :

• Méthode 1 : « prix écran » ;
• Méthode 2 : contributeur X ou Y ;
• Méthode 3 : moyenne de contribution ;
• Méthode 4 : prix affiché + décote/surcote ;
• Méthode 5 : méthode interne « standard » ;
• Méthode 6 : méthode interne « simplifiée » ;
• Méthode 7 : analyse complémentaire approfondie.

L’objectif est de garantir une traçabilité exhaustive des valorisations appliquées, tout en évitant une surcharge d’informations dans les prospectus.

Perspective critique

Si la valorisation des titres obligataires, qu’ils soient privés ou souverains, reste un exercice complexe, la multiplication des méthodes disponibles en est une illustration. L’AMF souligne que la description exhaustive de ces méthodes dans un prospectus pourrait s’avérer contre-productive, voire inutile pour l’investisseur. Une alternative consisterait à renvoyer vers la procédure interne de la SGP, à condition que celle-ci couvre l’ensemble des situations potentielles et les réponses adaptées.

Source : OPADEO