Guide AMF : structuration du dispositif de maîtrise des risques pour les sociétés de gestion de portefeuille

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a récemment publié un guide dédié à l’organisation du dispositif de maîtrise des risques au sein des sociétés de gestion de portefeuille (SGP). Ce document, structuré sous forme de fiches-outils, apporte des précisions sur des concepts réglementaires et introduit des risques émergents, notamment dans le domaine des risques de marché.

Clarifications réglementaires et exigences renforcées

Le guide de l’AMF aborde plusieurs notions essentielles pour les SGP, en s’appuyant sur des schémas explicatifs et des encadrés pédagogiques. Parmi les points clés, il définit le risque de non-conformité, précise les exigences en matière de quantification des niveaux de risque « acceptables » et rappelle le principe d’indépendance de la fonction permanente de gestion des risques.

Un risque spécifique est mis en avant : le risque de mauvaise analyse, intégré à la famille des risques de marché. Ce risque, dont la source réside dans la stratégie d’investissement, se mesure notamment par des indicateurs comme l’ordre « stop » sur les actions. Le document souligne également la nécessité pour les SGP de réaliser périodiquement une cartographie distincte du risque de non-conformité, en complément de la cartographie globale des risques.

Risque opérationnel et responsabilité de la SGP

Le guide précise que le risque opérationnel, bien que théoriquement défini comme une perte pour le portefeuille ou le fonds en raison de défaillances internes, est en pratique supporté par la SGP elle-même. Cette dernière assume généralement les conséquences financières de ses erreurs ou dysfonctionnements organisationnels, ce qui impacte significativement le coût global du risque pour l’entité.

Indépendance de la fonction de gestion des risques : un principe à renforcer

L’AMF admet des dérogations au principe d’indépendance de la fonction de gestion des risques dans des contextes spécifiques, notamment lorsque la relation avec les investisseurs est exclusivement professionnelle. Cependant, cette approche soulève des interrogations : les investisseurs professionnels pourraient légitimement exiger une fonction de gestion des risques pleinement indépendante, dotée de légitimité et de compétences adaptées à leurs propres exigences internes.

Selon une analyse critique, l’indépendance de cette fonction doit constituer la règle, sous réserve d’une application proportionnée et prudente. Cette indépendance se traduit par deux capacités fondamentales :

• Identifier, évaluer, gérer et maîtriser les risques sans influence des autres acteurs de l’entité ;
• Présenter les impacts de ces risques à la Direction générale avec franchise et transparence.

Niveaux de contrôle et cartographie des risques

Le guide distingue plusieurs niveaux de contrôle au sein des SGP, dont un niveau intermédiaire (« premier niveau bis ») qui, selon l’AMF, assure un contrôle permanent et systématique des opérations. Cependant, une interprétation alternative propose de rattacher ce niveau au deuxième niveau de contrôle, en raison de son indépendance vis-à-vis des fonctions opérationnelles et de sa capacité à exercer un contrôle systématique.

Enfin, le document insiste sur l’importance d’une analyse approfondie du risque de non-performance, généralisé sous le terme de « risque de mauvaise analyse ». Ce risque, s’il n’est pas maîtrisé, menace directement l’équilibre financier et la pérennité de l’entité. Son évaluation nécessite des outils spécifiques et une vigilance accrue de la part des SGP.

Source : OPADEO