Pré-affectation des ordres : les manquements récurrents pointés par l'AMF

Contexte et enjeux de la pré-affectation des ordres

Une récente sanction prononcée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) offre l'opportunité de revenir sur un principe fondamental de la gestion des ordres : la pré-affectation et son enregistrement. Bien que ce cadre soit théoriquement simple, son application concrète révèle des lacunes récurrentes dans les processus opérationnels des acteurs financiers.

Les manquements identifiés par l'AMF

Le contrôle mené par l'AMF a mis en lumière plusieurs défaillances majeures :

• Une procédure dérogatoire à la pré-affectation des ordres peu claire et appliquée de manière systématique, sans justification valable ;
• L'absence d'enregistrement des ordres dans près de la moitié des cas examinés ;
• Des contrôles internes insuffisants, limités à des segments restreints de la chaîne de passation des ordres.

Les arguments rejetés par l'AMF

Certains acteurs invoquent des circonstances particulières pour justifier des pratiques dérogatoires :

• La rapidité requise sur des marchés illiquides, où l'exécution et l'affectation peuvent sembler concomitantes ;
• Un risque de discrimination jugé faible entre clients, notamment dans des mandats aux profils d'investissement très spécifiques.

L'AMF considère que ces arguments ne sauraient dispenser les entités de leurs obligations réglementaires, même si leur pertinence peut être reconnue en théorie.

Recommandations pour une conformité renforcée

Pour éviter de telles sanctions, les acteurs doivent impérativement :

• Encadrer strictement les cas de post-affectation des ordres, en limitant leur occurrence et en traçant systématiquement les exceptions ;
• Garantir un délai minimal entre l'exécution et l'affectation de l'ordre, tout en documentant les raisons de tout écart ;
• Préciser dans les procédures internes les modalités techniques et opérationnelles permettant de respecter ces obligations ;
• Renforcer les contrôles internes en élargissant leur champ d'application à l'ensemble de la séquence opérationnelle, de la pré-affectation à la confirmation d'exécution.

Synthèse des enseignements

Cette sanction rappelle que la conformité ne se limite pas à l'existence de procédures écrites, mais exige leur application effective et leur contrôle rigoureux. Les acteurs doivent s'assurer que leurs processus opérationnels intègrent pleinement les exigences réglementaires, sans exception non justifiée.

Source : OPADEO