Réforme du Prospectus : L'AMAFI veut plus de proportionnalité

Focus — Réforme du Prospectus : L'AMAFI veut plus de proportionnalité

L'Association française des marchés financiers (AMAFI) a officiellement transmis sa réponse à la consultation de la Commission Européenne portant sur les amendements au Règlement Délégué (UE) 2019/980, qui encadre le contenu et le format des prospectus. Publiée en mars 2024, cette prise de position s'inscrit dans le cadre plus large de l'initiative 'Listing Act', visant à dynamiser les marchés de capitaux européens et à les rendre plus attractifs pour les entreprises, notamment les PME.

Cette consultation technique, mais à l'impact opérationnel majeur, concerne tous les acteurs impliqués dans les émissions de titres : émetteurs, prestataires de services d'investissement, conseils juridiques et, en première ligne, les Compliance Officers. L'enjeu principal est de trouver un équilibre entre la simplification des exigences pour faciliter l'accès au financement et le maintien d'un niveau élevé de protection des investisseurs, pierre angulaire de la confiance dans les marchés.

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

Le prospectus est un document juridique fondamental, obligatoire pour toute offre au public de titres financiers ou pour leur admission à la négociation sur un marché réglementé au sein de l'Union Européenne. Il a pour vocation de fournir aux investisseurs toutes les informations nécessaires pour leur permettre de prendre une décision d'investissement en connaissance de cause. Ce document se compose généralement d'un document d'enregistrement (informations sur l'émetteur), d'une note d'opération (détails sur les titres émis) et d'un résumé.

Le périmètre de cette réglementation est vaste. Il couvre l'ensemble des secteurs d'activité dès lors qu'une entreprise (de la start-up en croissance à la multinationale) souhaite lever des capitaux via les marchés financiers (actions, obligations). Géographiquement, il s'agit d'un pilier de l'Union des Marchés de Capitaux (UMC), instaurant un 'passeport européen' qui permet à un prospectus approuvé par l'autorité d'un État membre (comme l'AMF en France) d'être valable dans toute l'UE. Cette initiative de révision s'inscrit dans une volonté continue d'adapter ce cadre, jugé parfois trop lourd et coûteux, aux réalités économiques actuelles.

La base légale et réglementaire

Le cadre juridique repose principalement sur le Règlement (UE) 2017/1129, dit 'Règlement Prospectus'. Son objectif était de simplifier et de rationaliser les règles, en introduisant par exemple le Prospectus de Croissance de l'UE pour les PME et en standardisant le format du résumé pour le rendre plus accessible aux investisseurs non professionnels. L'esprit du texte est de faciliter le financement transfrontalier tout en garantissant une information transparente, complète et compréhensible.

Ce règlement-cadre est complété par le Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission, qui constitue le véritable mode d'emploi pour les praticiens. Il détaille, via une série d'annexes, les informations spécifiques à inclure dans chaque section du prospectus, les critères d'examen par les autorités compétentes et les modalités d'approbation. Le non-respect de ces obligations expose les émetteurs et leurs dirigeants à des sanctions administratives et pécuniaires significatives, pouvant être prononcées par l'autorité nationale compétente, en France l'AMF, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier.

La réponse de l'AMAFI : Analyse des points clés

La contribution de l'AMAFI à la consultation de la Commission met en lumière plusieurs points de vigilance et propositions d'amélioration pour rendre le dispositif plus efficient. L'association insiste sur la nécessité d'une approche pragmatique et proportionnée, évitant d'alourdir la charge administrative des émetteurs sans bénéfice tangible pour l'investisseur.

Un premier axe majeur concerne les facteurs de risque. L'AMAFI soutient l'alignement sur les orientations de l'ESMA, qui prônent une information plus spécifique, matérielle et concise. L'objectif est de sortir de la logique des risques 'boilerplate' (génériques et standardisés) qui noient l'information pertinente. L'association plaide pour une hiérarchisation claire des risques, permettant à l'investisseur d'identifier immédiatement les enjeux les plus critiques pour l'émetteur et l'émission concernée.

Concernant l'information financière, l'AMAFI appelle à la prudence sur l'introduction de nouvelles exigences complexes, notamment sur les prévisions de bénéfices et les informations pro forma. Elle souligne que ces données, bien que pertinentes, doivent être présentées de manière claire et assorties de toutes les mises en garde nécessaires pour ne pas induire l'investisseur en erreur. La cohérence avec les normes comptables IFRS doit rester la règle.

Enfin, sur le sujet incontournable de l'ESG, l'AMAFI adopte une position de bon sens : éviter la duplication des informations. Alors que la directive CSRD impose déjà un reporting de durabilité très détaillé, l'association recommande de privilégier l'incorporation par référence de ces informations dans le prospectus. Cette approche permettrait d'assurer la cohérence des données, d'alléger le prospectus et de diriger l'investisseur vers la source d'information la plus complète, sans créer une nouvelle couche de reporting spécifique au prospectus.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

Pour les équipes Conformité et Risques, ces évolutions à venir impliquent une anticipation active. Voici un plan d'action en 5 points :

1. Auditer et refondre le processus de rédaction des facteurs de risque : Mettez en place des ateliers de travail systématiques en amont de chaque émission, réunissant les équipes juridiques, financières et opérationnelles. L'objectif est d'établir une cartographie des risques spécifiques à l'opération et de les classer par ordre de matérialité. Ce processus doit être formalisé et auditable.

2. Créer une passerelle entre le reporting CSRD et le prospectus : Ne considérez plus ces deux documents comme des silos. Le Compliance Officer doit travailler avec les équipes RSE pour identifier dès maintenant les données ESG pertinentes qui pourront être incorporées par référence. Préparez des modèles de rédaction qui renvoient clairement aux sections adéquates du rapport de durabilité.

3. Mettre à jour les templates internes de prospectus : Revoyez vos trames de documents d'enregistrement et de notes d'opération. Créez des versions 'prospectives' qui intègrent les changements potentiels, notamment sur la présentation de l'information financière et l'intégration des données ESG. Cela permettra de gagner un temps précieux lors des futures émissions.

4. Renforcer la coordination avec les conseils externes : Assurez-vous que vos cabinets d'avocats et autres conseillers sont pleinement conscients de ces évolutions. Planifiez des points réguliers pour discuter de l'interprétation des projets de textes et de leur impact sur votre documentation de marché.

5. Développer une veille réglementaire ciblée sur l'ESMA : Le Règlement Délégué final sera probablement suivi de Q&A et d'orientations de l'ESMA. Mettez en place une veille spécifique sur ces publications. Désignez un référent au sein de l'équipe pour analyser leur portée opérationnelle et diffuser l'information en interne via des notes de synthèse pragmatiques.

• 📎 AMAFI — AMAFI / 26-13 : Amendments to Delegated Regulation on the content of Prospectus – EC Consultation – AMAFI’s answer