Sanction AMF contre un CIF : manquements graves et délit d'initié

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a récemment prononcé une sanction significative à l’encontre d’un cabinet de conseil en investissements financiers (CIF), mettant en lumière des manquements graves aux obligations réglementaires. Cette décision s’inscrit dans un contexte où la rigueur des processus de conformité et de transparence envers les clients est plus que jamais scrutée.

Contexte et griefs retenus

Le CIF, identifié sous le nom de Cougar Invest, a fait l’objet d’une enquête approfondie de l’AMF pour plusieurs manquements, notamment en matière de délit d’initié et de non-respect des obligations de conseil. Les griefs portaient principalement sur trois axes :

• Délit d’initié : Le cabinet est accusé d’avoir réalisé des opérations d’initiés pour le compte de ses clients, en lien avec une information privilégiée relative à l’obtention d’un contrat par la société MND (Montagne & Neige Développement).
• Manquements aux obligations de transparence : Les lettres de mission transmises aux clients étaient strictement identiques, ne reflétant pas leurs profils individuels ni leurs motivations spécifiques. De plus, ces documents mentionnaient une rémunération nulle pour l’étude patrimoniale, sans préciser les modalités de rémunération effective.
• Absence de rapports périodiques : Aucun rapport d’évaluation périodique n’a été adressé aux clients, les privant ainsi d’informations essentielles sur les coûts supportés et l’adéquation des conseils prodigués à leurs besoins.

Déficiences dans la gestion des déclarations d’adéquation

Les déclarations d’adéquation fournies par le CIF présentaient des lacunes majeures :

• Les documents signés en 2017 et 2018 étaient antérieurs aux opérations réalisées en 2020, ne reflétant pas la situation actuelle des clients.
• Les déclarations transmises en avril 2020 étaient des copies non adaptées d’un document établi pour un autre client, sans mention spécifique au produit conseillé (titres MND).
• Aucune déclaration d’adéquation n’a été établie pour les opérations de désinvestissement réalisées en juillet 2020.

Problématiques liées aux questionnaires de connaissance client

Les questionnaires de connaissance client (KYC) utilisés par le CIF ont également été pointés du doigt :

• Certains clients ont été qualifiés de « experts » alors que leur niveau de connaissances financières était limité, voire validé par eux-mêmes.
• Les questionnaires fournis n’étaient pas datés, ce qui remet en cause leur validité et leur traçabilité.

Absence de convention de réception-transmission d’ordres

Le CIF a également été sanctionné pour avoir transmis des ordres d’achat et de vente portant sur des OPC à la banque X, sans disposer de convention de réception-transmission d’ordres (RTO) signée avec ses clients. De plus, aucune preuve n’a été apportée quant à l’origine des ordres, ni d’enregistrements horodatés de leur réception et transmission.

Sanctions et conséquences

La commission des sanctions de l’AMF a prononcé les mesures suivantes :

• Une sanction pécuniaire de 400 000 euros à l’encontre du dirigeant du CIF, assortie d’une interdiction définitive d’exercer l’activité de conseiller en investissements financiers.
• Une sanction pécuniaire de 300 000 euros à l’encontre de la société Cougar Invest, également assortie d’une interdiction définitive d’exercer cette activité.
• La cour d’appel de Grenoble a confirmé la fermeture définitive de la société, après avoir déclaré Cougar Invest coupable de l’ensemble des infractions reprochées.

Cette décision rappelle avec force l’importance pour les acteurs du secteur financier de respecter scrupuleusement les obligations de transparence, de conseil adapté et de traçabilité, sous peine de sanctions lourdes et irréversibles.

Source : OPADEO