Titrisation : l'AFG pour une réforme équilibrée du règlement

Focus — Révision du Règlement Titrisation : l'AFG alerte sur les risques de concentration pour les OPCVM

Dans le cadre de la consultation lancée par la Commission européenne sur la révision du règlement sur la titrisation, l'Association Française de la Gestion financière (AFG) a rendu publique sa position. L'association professionnelle, représentant les acteurs de la gestion d'actifs en France, plaide pour une réforme mesurée, capable de relancer ce marché essentiel au financement de l'économie sans pour autant sacrifier la stabilité financière et la protection des investisseurs.

L'enjeu principal se cristallise autour du traitement prudentiel des investissements en titrisation, notamment pour les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM). L'AFG met en garde contre une libéralisation excessive des règles d'investissement qui, paradoxalement, pourrait nuire à la liquidité du marché et à la capacité même des fonds à y participer.

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

La titrisation est une technique financière qui consiste à transformer des actifs peu liquides (comme des créances hypothécaires, des prêts à la consommation ou des créances commerciales) en titres financiers négociables sur les marchés. Pour les banques et les entreprises, c'est un outil majeur pour diversifier leurs sources de financement, gérer leur bilan et transférer une partie de leurs risques. Pour les investisseurs, comme les fonds d'investissement, elle offre des opportunités de diversification et de rendement.

Les OPCVM (ou UCITS en anglais) sont des fonds d'investissement ouverts au grand public et soumis à un cadre réglementaire européen très strict (la directive OPCVM) visant à garantir un haut niveau de protection des investisseurs. Ce cadre impose des règles de diversification et des limites d'exposition, notamment un 'ratio d'emprise' qui plafonne la part d'un même type d'émission qu'un fonds peut détenir. La révision actuelle, qui s'inscrit dans le projet d'Union des Marchés de Capitaux (UMC), cherche à rendre le marché européen de la titrisation plus attractif, notamment pour ces acteurs institutionnels.

La base légale et réglementaire

Le cadre principal est le Règlement (UE) 2017/2402, dit 'Règlement Titrisation'. Adopté après la crise financière de 2008 pour assainir le marché, il a créé un cadre pour les titrisations 'Simples, Transparentes et Standardisées' (STS). L'objectif était de restaurer la confiance en distinguant les produits de qualité et en imposant des obligations de transparence, de rétention du risque (le 'skin in the game') et de due diligence pour les initiateurs, les arrangeurs et les investisseurs.

Ce règlement interagit directement avec d'autres textes sectoriels, notamment la Directive OPCVM (2009/65/CE) et la Directive AIFM (2011/61/UE) pour les fonds d'investissement alternatifs. Ces directives fixent les règles prudentielles pour les gestionnaires de fonds, y compris les limites d'investissement. C'est dans ce contexte que la proposition de la Commission européenne d'augmenter le ratio d'emprise des OPCVM sur une même émission de titrisation de 10% à 15% est débattue. L'esprit de la réglementation est de trouver un équilibre délicat : encourager l'investissement pour fluidifier le financement de l'économie réelle tout en prévenant les risques systémiques liés à une concentration excessive ou à des produits opaques.

Ratio d'emprise et sanctions : les points de friction de la réforme

La position de l'AFG est claire : la modification du traitement prudentiel est la clé de voûte de la relance du marché. L'association soutient l'effort de la Commission mais appelle à la prudence. Elle considère que le passage du ratio d'emprise de 10% à 15% pour les OPCVM, tel que proposé dans la consultation MISP (Markets in Financial Instruments and Amending Regulation), représente déjà une augmentation très significative de 50%. Ce niveau est jugé suffisant pour stimuler les investissements sans introduire de risques démesurés.

Le principal argument de l'AFG repose sur le lien, bien documenté par la recherche académique, entre la concentration des investisseurs et la liquidité du marché. Aller au-delà de 15% pourrait entraîner une situation où une part trop importante des titres de titrisation serait détenue par un petit nombre de grands investisseurs. Une telle concentration affaiblirait mécaniquement la liquidité du marché secondaire. En cas de tensions, ces grands acteurs auraient des difficultés à vendre leurs positions sans impacter lourdement les prix, créant une vulnérabilité systémique.

Le paradoxe, souligné par l'AFG, est qu'une mesure visant à rendre la titrisation plus attractive pour les OPCVM pourrait, in fine, la rendre inaccessible. Un marché illiquide est un marché dans lequel les gérants d'OPCVM, contraints par leurs propres règles de gestion des risques, ne peuvent pas opérer sereinement. La liquidité est une condition sine qua non de leur investissement.

Un autre point de préoccupation majeur est le nouveau régime de sanctions envisagé. L'AFG s'inquiète de l'introduction d'un niveau de sanctions supplémentaire qui viendrait se superposer aux cadres déjà existants sous les directives OPCVM et AIFM. Cette complexité additionnelle créerait une insécurité juridique pour les gestionnaires et les investisseurs, pouvant les dissuader de participer au marché, ce qui irait à l'encontre de l'objectif même de la réforme.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

Pour les Compliance et Risk Officers, cette prise de position et la révision en cours impliquent une vigilance et une préparation accrues :

• 1. Renforcer la veille réglementaire : Suivre activement l'évolution des discussions sur la révision du Règlement Titrisation, les réponses à la consultation de la Commission et les projets de textes finaux de l'ESMA et de l'EBA.
• 2. Mener une analyse d'impact quantitative : Simuler dans les portefeuilles OPCVM l'impact d'une augmentation du ratio d'emprise à 15%. Évaluer comment cela modifierait les stratégies d'investissement, les niveaux de concentration par émetteur et par type de sous-jacent, et le profil de risque global des fonds.
• 3. Mettre à jour la cartographie des risques : Intégrer ou revoir spécifiquement le risque de liquidité sur le marché secondaire de la titrisation. Évaluer également le risque juridique et de non-conformité lié à la superposition potentielle des régimes de sanctions.
• 4. Adapter les procédures de due diligence : Les processus de sélection des titres de titrisation doivent être renforcés pour intégrer une analyse plus poussée de la liquidité potentielle de chaque émission, en plus des critères STS et de la qualité de crédit.
• 5. Réviser les limites internes : Définir des limites d'investissement et de concentration internes qui pourraient être plus restrictives que le futur plafond réglementaire de 15%, en fonction de l'appétit pour le risque de la société de gestion et des caractéristiques spécifiques des fonds.
• 6. Former les équipes de gestion et de risque : Organiser des sessions de formation pour s'assurer que les gérants de portefeuille et les analystes comprennent parfaitement les nuances de la réforme, les risques de concentration et les implications d'un marché potentiellement moins liquide.

Sources

• 📎 AFG — Révision de la réglementation sur la titrisation : l’AFG plaide en faveur d’une réforme équilibrée