Commercialisation d'instruments financiers : les bonnes pratiques à appliquer toute l'année

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a publié, en juin 2018, une synthèse des résultats de ses contrôles SPOT portant sur la commercialisation d’instruments financiers, notamment des SCPI et des EMTN. Ce document met en lumière les insuffisances récurrentes observées et formule des recommandations pour renforcer la conformité des pratiques professionnelles.

Absence d’information : l’abstention comme principe

L’AMF insiste sur un principe fondamental : en l’absence d’informations suffisantes pour formuler un conseil adapté, l’intermédiaire doit s’abstenir de toute recommandation. Le doute persistant sur les objectifs d’investissement, l’horizon temporel ou la connaissance des risques par le client doit conduire à l’absence de conseil en investissement. Cette règle s’applique notamment lorsque l’instrument financier proposé présente un niveau de risque supérieur aux connaissances et à l’expérience du client.

Distinction entre RTO et conseil en investissement

L’AMF rappelle que la mise en garde au client (RTO) ne saurait se substituer à un conseil en investissement. Une RTO ne peut être délivrée que dans un contexte d’insuffisance d’information, mais elle ne permet pas de formuler une recommandation personnalisée. Le conseil doit être individualisé et adapté au profil du client.

Identification précise de l’instrument financier conseillé

Le conseil en investissement doit impérativement identifier l’instrument financier spécifique proposé, et non une catégorie générique d’actifs. L’intermédiaire doit également justifier le choix de cet instrument au regard du profil et des objectifs du client. En pratique, chaque instrument financier conseillé correspond à un acte de commercialisation distinct.

Documentation et traçabilité renforcées sous MIF 2

Sous la directive MIF 1, puis renforcée par MIF 2, l’obligation de rendre compte des services fournis au client s’impose avec une exigence accrue. Les intermédiaires doivent formaliser et tracer l’adéquation entre l’instrument financier proposé et le profil du client, notamment via un rapport d’adéquation du conseil en investissement. Cette documentation doit également justifier l’amélioration du service rendu dans le cadre d’un conseil non indépendant.

L’utilisation de questionnaires de connaissance du client est encouragée, en particulier pour les instruments financiers complexes (comme les EMTN structurés). Ces outils, souvent proposés par les promoteurs de produits, permettent d’évaluer le niveau de compréhension du client et d’adapter la recommandation en conséquence.

Transparence sur les frais et gestion des conflits d’intérêts

L’AMF souligne l’obligation de transparence sur les frais, renforcée par MIF 2. Les schémas de rémunération exclusivement quantitatifs ou progressifs, notamment ceux privilégiant la quantité de transactions sur la qualité du conseil, sont pointés du doigt. Les intermédiaires doivent veiller à :

• Informer clairement le client sur les rémunérations perçues ;
• Gérer les conflits d’intérêts de manière proactive ;
• Privilégier une approche qualitative dans la rémunération, au-delà des seuls critères quantitatifs.

Source : OPADEO