Contrôle des fonds propres réglementaires : les exigences de l'AMF pour les sociétés de gestion de portefeuille

Contexte et enjeux du contrôle des fonds propres réglementaires

Une sanction récente de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a mis en lumière les exigences strictes pesant sur les sociétés de gestion de portefeuille (SGP) en matière de fonds propres réglementaires (FPR). Ces exigences, détaillées dans 92 sections sur les 184 que compte le texte de la sanction, soulignent l'importance d'un cadre rigoureux pour le calcul, le suivi et le contrôle des FPR.

Les procédures opérationnelles : un impératif pour les SGP

L'AMF insiste sur le caractère « opérationnel » des procédures liées aux FPR. Une procédure opérationnelle doit notamment préciser :

• La fréquence de calcul du respect des exigences en FPR, avec un minimum trimestriel pour garantir un suivi « à tout moment » ;
• Les postes comptables identifiés, notamment ceux nécessitant un retraitement, et la mise en place d'une passerelle entre les états comptables et le fichier de calcul ;
• Les méthodologies de calcul, incluant la prise en compte des actifs sous gestion, des charges non récurrentes, des éléments de rémunération discrétionnaires ou encore des actifs incorporels ;
• Les cas nécessitant un calcul ad hoc, tels que les opérations « haut de bilan », les distributions, les acquisitions ou les modifications significatives du profil de risque ;
• Les modalités de contrôle de deuxième et troisième niveau, incluant les responsables désignés, les périodicités, les méthodes (rapprochement visuel, analyse par sondage, démarche contradictoire) et la formalisation de l'ensemble des processus.

Au-delà du fichier de calcul : la preuve d'un suivi systématique

Un simple fichier de calcul ne suffit pas à démontrer la conformité. L'AMF rappelle que la société doit prouver un suivi régulier et systématique des FPR, et non se contenter de calculs ponctuels. La formalisation des procédures à tous les niveaux est donc essentielle.

Attention aux fonds propres « supplémentaires » (AIFM)

Le calcul des fonds propres supplémentaires, souvent considéré comme un chiffre fixe (0,01 % de la valeur des portefeuilles gérés), doit en réalité refléter les risques effectivement supportés par la SGP. Ce calcul, basé sur une analyse documentée, peut varier et ne doit pas être traité comme une constante.

Responsabilités en cas de retard dans l'établissement des comptes

Un retard dans l'établissement ou la certification des comptes n'exonère pas la SGP de ses obligations. Celle-ci doit pouvoir justifier à tout moment d'un niveau de fonds propres au moins égal à un montant déterminé en fonction de ses éléments financiers et comptables. Ce montant minimum doit être calculé de manière pertinente et vérifié régulièrement.

Précisions sur les contrôles de deuxième et troisième niveau

L'AMF précise que les calculs d'impact, simulations ou études ad hoc ne constituent pas des contrôles de deuxième niveau. Ces derniers requièrent une intervention régulière par un responsable compétent et disponible, avec une procédure formalisée prévoyant explicitement ces contrôles.

Source : OPADEO