Externalisation du contrôle interne : enseignements du rapport SPOT de l'AMF

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a récemment publié une étude ciblée sur l’externalisation des fonctions de contrôle interne au sein des sociétés de gestion. Cette analyse, menée dans le cadre de ses contrôles SPOT, met en lumière les attentes de l’autorité de supervision et les critères de qualité des prestataires externes.

L’enquête se concentre spécifiquement sur les prestations externalisées de contrôle permanent et de contrôle périodique, excluant les services liés au contrôle des risques. L’objectif affiché est d’évaluer la qualité des interventions et d’identifier les bonnes pratiques à adopter.

Critères de qualité des prestataires externes

À l’issue de cette analyse, l’AMF a établi une liste de services additionnels valorisés par les sociétés de gestion, au-delà de la simple réalisation des contrôles. Parmi ces services, figurent notamment :

• La production de reportings annuels sur la conformité et le contrôle interne ;
• La veille réglementaire ;
• La conception de formations ;
• La mise en œuvre de dispositifs LCB-FT ;
• La rédaction de procédures internes ;
• La préparation des comités de contrôle interne ;
• L’élaboration des rapports FRA-RAC ;
• L’accompagnement auprès des autorités de tutelle pour la création de nouveaux produits financiers ou la mise à jour d’agréments.

D’autres approches, plus qualitatives, sont également mises en avant, telles que :

• La sensibilisation des collaborateurs aux enjeux de conformité ;
• L’évaluation de l’impact des évolutions réglementaires et les propositions d’adaptation ;
• L’assistance à l’identification des risques ;
• Le soutien aux dirigeants et équipes opérationnelles ;
• La disponibilité des prestataires.

Bons points et axes d’amélioration identifiés

L’AMF a dressé un bilan contrasté des pratiques observées. Parmi les points positifs, on relève :

• Une couverture satisfaisante des plans de contrôle permanents (80 % des cas) ;
• Une structuration adéquate des fiches de contrôle ;
• Le respect des plans de contrôle permanent.

Les bonnes pratiques recommandées incluent :

• Le recours à des intervenants certifiés par l’AMF ;
• L’utilisation d’outils de pilotage des contrôles permettant de générer des fiches de contrôle, superviser les travaux, élaborer des plans de remédiation et produire des rapports ;
• La mise à disposition d’un espace de travail sécurisé pour le stockage des pièces justificatives ;
• L’élaboration du plan de contrôle interne à partir d’une approche fondée sur les risques ou les priorités de supervision de l’AMF ;
• L’inclusion dans les fiches de contrôle des éléments d’identification, des objectifs, des modalités de sélection des échantillons, des entretiens à mener, des références réglementaires, des travaux réalisés et des conclusions assorties d’un code couleur.

Perspectives et clarifications attendues

Plusieurs points nécessitent des précisions de la part de l’AMF, notamment :

• L’éventuelle exigence d’une certification AMF pour les prestataires ;
• La pertinence d’un justificatif d’adhésion à une association professionnelle pour attester de la capacité des intervenants ;
• Le renforcement de la compréhension des objectifs des contrôles périodiques, dont la distinction avec les contrôles permanents reste floue pour certains acteurs.

L’AMF souligne également l’impact de la dynamique réglementaire sur les organisations, avec un nombre important de mises à jour et de nouveautés depuis 2020. Cette complexité impose aux sociétés de gestion et à leurs prestataires une adaptation constante.

Conclusion : vers une professionnalisation accrue

Cette analyse SPOT marque une étape importante pour la profession, en offrant une vision structurée des attentes en matière d’externalisation du contrôle interne. Elle ouvre la voie à une réflexion collective sur l’amélioration des standards de qualité et le partage des bonnes pratiques entre acteurs du secteur.

Source : OPADEO