Fonds propres des sociétés de gestion : analyse des lacunes identifiées par l'AMF

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) publie une analyse détaillée des résultats de ses contrôles SPOT (Supervision des Pratiques Opérationnelles et Thématiques) portant sur la mise en œuvre des exigences en fonds propres par les sociétés de gestion de portefeuille (SGP). Cette publication, deuxième du genre, met en lumière des constats significatifs, voire déroutants, dans la gestion de ces fonds.

Un cadre réglementaire dense et complexe

Le document de l’AMF recense un corpus de règles impressionnant, composé de douze textes distincts, encadrant les exigences en fonds propres. Ces règles couvrent des aspects variés : montant minimal, modalités de calcul, composition des fonds, et règles de placement. Malgré cette complexité, l’AMF propose une synthèse accessible, rappelant les principes clés et les seuils à respecter pour la majorité des SGP.

Des procédures internes jugées insuffisantes

L’AMF souligne la qualité perfectible des procédures internes dédiées à la gestion des fonds propres. Dans de nombreuses structures, cette responsabilité incombe principalement à la direction générale, limitant ainsi la diffusion et le partage des informations. Les calculs, souvent perçus comme purement comptables, sont réalisés avec une fréquence réduite (annuelle ou semestrielle), ce qui conduit à l’élaboration de documents succincts et peu détaillés. Ces pratiques restreignent la transparence et la diffusion des données au-delà d’un cercle restreint de responsables.

Des placements aux contours flous

Plusieurs cas de placements de fonds propres soulèvent des interrogations. L’AMF observe notamment l’utilisation de créances sur l’État français (IS et TVA) comme support de placement, sans se prononcer explicitement sur leur adéquation avec l’esprit des règles. Par ailleurs, certaines SGP recourent à des créances sur leurs propres fonds gérés, comme les frais de gestion du dernier trimestre non encore perçus, une pratique que les auteurs du rapport mettent en garde. Enfin, les placements dans des OPC gérés par les SGP sont fréquents, à condition que leur liquidité et leur caractère non spéculatif soient évalués de manière neutre et objective, idéalement par un tiers indépendant.

Un « coussin » de fonds propres sous surveillance

Le placement des fonds propres dans des actifs risqués (moins liquides ou spéculatifs) est autorisé sous réserve de la constitution préalable d’un « coussin » de 30 % des fonds propres réglementaires, portant le total à 130 %. Cependant, l’utilisation de ce coussin pour des usages spécifiques, tels que le portage de parts de « carried interest » ou l’amorçage de fonds propres (« seed money »), reste en discussion au sein de l’AMF. Les auteurs du rapport expriment des réserves, sauf pour l’amorçage via un fonds monétaire à court terme.

Des contrôles à renforcer et à systématiser

L’AMF insiste sur la nécessité de réaliser des contrôles réguliers, et non plus seulement annuels ou semestriels, afin de garantir le respect permanent des obligations. Ces contrôles intermédiaires doivent s’appuyer sur les données comptables non auditées et identifier les situations à risque, telles que :

• Des fonds propres proches des minima réglementaires ;
• Le versement de dividendes, bonus ou autres charges importantes ;
• Une évolution défavorable des revenus ou une augmentation significative des charges récurrentes ;
• Un non-respect temporaire des obligations réglementaires ;
• Une variation de valeur des placements considérés comme risqués.

Ces contrôles doivent s’inscrire dans un cadre procédural précis et actualisé, sous la supervision du contrôle de deuxième niveau et du troisième niveau, garants d’une vigilance accrue.

Source : OPADEO