Gestion des ordres financiers : pré-affectation, enregistrement et archivage selon l'AMF

La passation des ordres financiers, bien que théoriquement simple, s'avère complexe à mettre en œuvre dans la pratique. Une récente décision de sanction de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) met en lumière les exigences réglementaires et les écueils opérationnels liés à la pré-affectation, à l'enregistrement et à l'archivage des ordres.

Cadre réglementaire et obligations clés

Les Sociétés de Gestion de Portefeuille (SGP) doivent intégrer dans leur processus de passation des ordres plusieurs dispositifs réglementaires stricts :

• La pré-affectation prévisionnelle des ordres entre portefeuilles, réalisée avant l'émission de l'ordre et non après son exécution ;
• L'enregistrement et l'horodatage systématiques des transactions à chaque étape du processus ;
• L'archivage et la conservation des données, incluant les pièces justificatives et les éléments d'information pertinents.

Exigences opérationnelles et contrôles

L'AMF souligne que les procédures doivent être opérationnelles, précises et contextualisées. Elles doivent notamment :

• S'adapter aux différents modes de passation des ordres (électronique, voix, chat, etc.) et aux supports utilisés ;
• Identifier clairement les systèmes et supports de saisie, de transmission, de stockage et de contrôle des informations ;
• Définir des étapes successives, des délais précis et les acteurs responsables à chaque phase ;
• Prévoir des contrôles ciblés sur la pré-affectation (avant émission), l'horodatage, l'identité des affectations (pré et post-exécution), ainsi que sur l'archivage (nature des documents, échéances, responsables et lieux de conservation).

Différenciation entre politique et procédure

L'AMF rappelle une distinction fondamentale :

• Une politique fixe les principes généraux, les objectifs et le cadre global des actions et de leur contrôle ;
• Une procédure détaille la marche à suivre, les opérations à exécuter, les règles à respecter et les modalités de contrôle pour atteindre l'objectif visé.

La procédure doit être opérationnelle, connue des opérateurs, régulièrement mise à jour et strictement appliquée.

Enseignements tirés d'une sanction récente

La décision de l'AMF illustre les risques encourus en cas de non-respect des exigences. Les manquements portent souvent sur :

• L'absence de pré-affectation avant l'émission de l'ordre ;
• Des lacunes dans l'horodatage ou l'identification des affectations ;
• Une conservation insuffisante ou non traçable des données ;
• Des contrôles inefficaces ou incomplets sur ces processus.

Source : OPADEO