Gestion sous mandat : les enseignements des contrôles SPOT de l'AMF

Les contrôles SPOT menés par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur la gestion sous mandat (GSM) placent cette activité sous les projecteurs. Ces inspections, ciblées et pédagogiques, visent à évaluer la conformité des pratiques des institutions bancaires, hors sociétés de gestion de portefeuille (SGP).

Synthèse des observations et bonnes pratiques

L'AMF met en lumière des pratiques exemplaires, alignées sur une application rigoureuse de la réglementation et une relation équilibrée avec le mandant. Parmi les recommandations clés :

• Rédiger des documents clairs, complets et compréhensibles, en limitant le nombre de supports ;
• Décrire précisément dans le mandat les actions prévues et les respecter scrupuleusement ;
• Définir un univers d'investissement circonscrit et inclure le SRRI dans le mandat, avec une description détaillée des actifs éligibles ;
• Prévoir des mécanismes de gestion de crise, notamment en cas de dépassement de bornes d'exposition ou de sous-investissement prolongé, sans pour autant détailler systématiquement ces scénarios ;
• Exclure les liquidités de l'assiette de calcul des frais, limiter les frais liés à la rotation des portefeuilles et détailler la structure des frais ainsi que leur impact sur la performance.

Pratiques à éviter et points de vigilance

L'AMF signale également des pratiques à proscrire, dont certaines moins connues :

• L'utilisation de cases « Bon pour accord express » permettant l'acquisition d'instruments financiers spécifiques sans consultation préalable du mandant, en cas de circonstances exceptionnelles non définies ;
• La proposition de structures de rémunération forfaitaire « tout compris », dont les principes et avantages doivent être clairement exposés, notamment si elles permettent d'éviter certains frais.

Approche de l'AMF sur des sujets transverses

La synthèse des contrôles SPOT offre également un éclairage sur l'approche de l'AMF concernant des enjeux majeurs liés à la GSM, bien que celle-ci ne puisse être prescriptive. Plusieurs thèmes sont abordés :

Structure des revenus de l'activité GSM

L'AMF alerte sur les structures de revenus privilégiant les droits d'entrée sur OPC, les frais de transaction ou les droits de garde, au détriment des commissions de gestion. La non-perception de droits d'entrée sur OPC est présentée comme une bonne pratique, sans distinction entre fonds « maison » et fonds externes.

Rotation des portefeuilles

L'absence d'incitation à une rotation excessive des portefeuilles est soulignée. L'AMF reconnaît que certaines stratégies de gestion, notamment en période de volatilité, peuvent générer des performances intéressantes à long terme. La justification a priori des mouvements et l'information a posteriori des investisseurs sont encouragées.

Investissement dans les fonds « maison »

L'AMF recommande d'identifier ce sujet dans la cartographie des conflits d'intérêts et de gérer ce risque via une procédure de sélection des OPC adaptée. Une approche équilibrée, combinant fonds « maison » et fonds externes, est suggérée, avec une justification systématique des choix opérés.

Modulation des frais de gestion

L'AMF invite à moduler les frais de gestion en fonction des performances ou des stratégies mises en œuvre, sans pour autant imposer de modèle spécifique.

Source : OPADEO