Gouvernance des instruments financiers : l'AMF pointe des lacunes dans la mise en œuvre de MIF 2

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a publié les résultats de ses contrôles SPOT portant sur la mise en œuvre des exigences de gouvernance des instruments financiers par les distributeurs, dans le cadre de la directive MIF 2. Ces contrôles révèlent une application imparfaite des dispositifs réglementaires, confirmant des constats similaires à ceux formulés en 2020 sur la gestion sous mandat.

Quatre axes de contrôle examinés par l’AMF

Les contrôles SPOT ont porté sur quatre thématiques principales :

• La qualité du dispositif de gouvernance des instruments financiers, incluant les comités, procédures et processus relatifs à la définition des produits, de leur marché cible, de leur stratégie de distribution ainsi que les modalités d’échange entre distributeurs et producteurs ;
• La définition et le suivi du marché cible par le distributeur ;
• La définition et le suivi de la stratégie de distribution ;
• Les ventes réalisées en dehors du marché cible, notamment la gestion des marchés cibles « négatifs » et des zones grises.

Les entités contrôlées étaient principalement des prestataires de services d’investissement (PSI) distributeurs d’instruments financiers, souvent intégrés à des groupes dont le producteur était une société de gestion interne.

Des faiblesses structurelles et opérationnelles

L’AMF souligne une formalisation satisfaisante des processus et procédures, mais relève des lacunes dans leur mise en œuvre effective et leur caractère opérationnel. Plusieurs points de vigilance ont été identifiés :

• Une participation limitée ou passive des PSI aux processus de groupe ;
• Des relations peu formalisées entre distributeurs et producteurs ;
• Une traçabilité incomplète de la gouvernance des produits.

L’AMF recommande notamment l’établissement d’un rapport annuel rendant compte des diligences afférentes au dispositif de gouvernance des produits.

Marché cible : des pratiques perfectibles

Le distributeur doit identifier le marché cible de l’instrument financier, en s’appuyant sur les analyses du producteur tout en les enrichissant de ses propres évaluations. Les contrôles révèlent que cette exigence est rarement respectée :

• Le marché cible proposé par le producteur est souvent repris sans modification ;
• La note de risque (SRI/SRRI) n’est pas systématiquement intégrée dans la formalisation du marché cible ;
• La distinction entre connaissance et expérience du client, pourtant essentielle dans l’approche MIF 2, est insuffisamment prise en compte.

L’AMF propose une bonne pratique consistant à intégrer les réclamations clients dans le réexamen des marchés cibles, une approche transformée en recommandation opérationnelle.

Stratégie de distribution : une approche à clarifier

La stratégie de distribution doit être alignée sur le marché cible. L’AMF rappelle qu’elle doit inclure :

• Le service d’investissement concerné ;
• Le canal de distribution privilégié ;
• Les catégories de conseillers habilités à commercialiser l’instrument financier.

Les contrôles mettent en évidence une confusion persistante dans l’application de cette exigence.

Ventes hors marché cible : des zones grises à encadrer

Le distributeur doit définir un marché cible négatif, en tenant compte du marché cible théorique du producteur, et distinguer les ventes réalisées hors marché cible de celles effectuées dans le marché cible négatif. Les contrôles révèlent une application défaillante de ces règles, avec une confusion généralisée parmi les PSI.

L’AMF propose une bonne pratique visant à informer le client lorsque la recommandation d’un instrument financier le place dans un marché cible négatif. Cette mesure, bien que pertinente, pourrait selon l’analyse générer des ambiguïtés supplémentaires pour les acteurs comme pour les clients.

Source : OPADEO