Groupements forestiers d'investissement : obligations et enjeux de conformité selon l'AMF

Les groupements forestiers d’investissement, classés parmi les fonds d’investissement alternatifs (FIA) par nature, sont soumis à des obligations de conformité renforcées. L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) rappelle ainsi les exigences clés applicables à ces véhicules d’investissement, souvent méconnues en raison de leur spécificité.

Désignation d’un dépositaire : une obligation réglementaire aux défis opérationnels

La désignation d’un dépositaire s’impose comme une obligation réglementaire pour les groupements forestiers d’investissement. Si cette exigence est clairement établie, son application pratique soulève des interrogations dans un contexte où la gestion des actifs forestiers diffère significativement de celle des instruments financiers classiques.

Les missions traditionnelles du dépositaire – garantie de conservation des actifs, évaluation « de marché », contrôle des mouvements espèces – se heurtent ici à des réalités opérationnelles complexes. La lenteur parfois observée dans la prise de fonction du dépositaire peut ainsi s’expliquer par ces particularités, sans préjudice des contraintes financières liées à la désignation d’un tel acteur pour des véhicules d’investissement généralement de taille modeste.

Recours à un expert indépendant : une obligation déontologique coûteuse

L’indépendance de l’expert forestier vis-à-vis de la société de gestion constitue une obligation déontologique absolue. Cette exigence, bien que justifiée, engendre des coûts significatifs : interventions sur site, évaluation parcellaire systématique, mobilisation de compétences spécialisées. Ces contraintes interrogent sur la pertinence d’une évaluation annuelle exhaustive, une approche par échantillonnage pouvant, dans la plupart des cas, suffire à détecter des évolutions de valeur majeures, notamment négatives.

Cartographie des risques : une approche adaptée aux spécificités du secteur

La cartographie des risques d’une société de gestion de groupements forestiers d’investissement ne saurait se limiter à une transposition des modèles traditionnels. Les risques de structuration des investissements y occupent une place centrale, en raison des évolutions attendues de la valeur des actifs. Les risques opérationnels, souvent sous-estimés, doivent également être pris en compte avec la plus grande rigueur.

L’évaluation des actifs, lorsqu’elle est réalisée par des professionnels, présente un risque limité. Cette approche nécessite cependant une méthodologie rigoureuse et une expertise sectorielle avérée.

Gestion des conflits d’intérêts : une vigilance accrue

L’identification des conflits d’intérêts doit couvrir l’ensemble des situations où un intervenant pourrait se trouver en position de « juge et partie », ou où certains investisseurs bénéficieraient d’un traitement préférentiel. La cartographie des risques de conflits d’intérêts doit être exhaustive et intégrée au registre des fonctions extérieures pour garantir une couverture complète du sujet.

Les conflits avérés doivent, dans la mesure du possible, être évités. À défaut, leur gestion doit être mise en œuvre de manière efficace et transparente.

Plan de contrôle : une approche proportionnée aux enjeux

Le plan de contrôle d’une société de gestion de groupements forestiers d’investissement doit être directement lié à sa cartographie des risques. Il doit préciser la nature des contrôles, leur périmètre, leurs modalités et leur fréquence, tout en étant intégralement réalisé sur la période considérée.

Dans ce contexte, une approche adaptée aux spécificités du secteur peut inclure :

• Un calendrier de contrôle étalé dans le temps ;
• Des fréquences de contrôle ajustées aux délais de mise en œuvre des investissements ou au caractère de long terme des véhicules ;
• Un focus particulier sur les zones de risques identifiées, notamment la commercialisation des groupements forestiers d’investissement et l’adéquation du produit aux objectifs des investisseurs.

Source : OPADEO