IRRD : L'EIOPA fixe les règles d'indépendance des évaluateurs

Focus — IRRD : L'EIOPA fixe les règles d'indépendance des évaluateurs

L'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (EIOPA) a publié, le 8 juillet 2026, son rapport final sur le projet de normes techniques de réglementation (RTS) concernant l'indépendance des évaluateurs dans le cadre de la directive sur le redressement et la résolution des entreprises d’assurance (IRRD). Ce texte très attendu vient clarifier et harmoniser les exigences applicables aux experts chargés de réaliser les évaluations critiques des entreprises d'assurance et de réassurance en situation de crise ou de quasi-crise.

Sont directement concernées l'ensemble des entreprises d'assurance et de réassurance de l'Union Européenne, les autorités de résolution nationales, ainsi que les professionnels de l'évaluation, qu'ils soient internes ou externes. L'enjeu principal est de garantir que les évaluations, qui conditionnent le déclenchement d'une procédure de résolution et le choix des outils à appliquer, soient menées de manière totalement impartiale, crédible et objective, afin de préserver la stabilité financière et de protéger les assurés.

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

La directive IRRD (Insurance Recovery and Resolution Directive) établit un cadre harmonisé pour gérer les défaillances des assureurs et réassureurs au sein de l'UE. Au cœur de ce dispositif, l'évaluation joue un rôle fondamental à plusieurs étapes clés : elle permet de déterminer si une entreprise est 'défaillante ou susceptible de l'être' (le critère de déclenchement de la résolution), d'éclairer la décision de l'autorité de résolution sur les instruments à utiliser, et enfin de vérifier le respect du principe de 'non-aggravation de la situation des créanciers' (No Creditor Worse Off - NCWO), selon lequel aucun créancier ne doit subir des pertes plus importantes en résolution que celles qu'il aurait subies dans une procédure de liquidation classique.

L'indépendance de l'évaluateur est la pierre angulaire de la crédibilité de ce processus. Il ne s'agit pas simplement d'une absence de lien capitalistique. Le concept recouvre l'absence de tout conflit d'intérêts, qu'il soit financier, professionnel ou personnel, susceptible d'influencer le jugement de l'évaluateur. L'objectif de ces RTS est donc de définir un socle commun de critères stricts pour s'assurer que l'évaluateur, qu'il soit une personne physique ou morale, interne ou externe à l'entreprise, puisse exercer sa mission en toute objectivité, à l'abri de toute pression de la part de l'entreprise, de ses actionnaires ou même de l'autorité de résolution.

La base légale et réglementaire

Le fondement juridique de ces RTS se trouve dans la Directive (UE) 2021/2188, dite IRRD. C'est plus précisément l'article 36, paragraphe 15, qui mandate l'EIOPA pour élaborer des projets de normes techniques de réglementation afin de spécifier les circonstances dans lesquelles une personne est considérée comme indépendante tant de l'autorité de résolution que de l'entreprise d'assurance ou de réassurance. Ces RTS constituent une réglementation de niveau 2, directement applicable dans les États membres, visant à assurer une mise en œuvre cohérente et convergente de la directive.

L'esprit de la loi est de prévenir les défaillances désordonnées qui pourraient avoir un impact systémique et de protéger les preneurs d'assurance. En encadrant strictement l'indépendance des évaluateurs, le législateur européen veut s'assurer que les décisions de résolution reposent sur une base factuelle et économique saine, et non sur des valorisations biaisées. Tout manquement à ces règles par une entreprise ou un évaluateur constituerait une violation de la directive IRRD et exposerait les responsables à des sanctions administratives et pécuniaires définies par les transpositions nationales.

Les critères d'indépendance : ce que les RTS de l'EIOPA exigent concrètement

Le rapport final de l'EIOPA détaille une série de critères précis et contraignants. L'indépendance est évaluée au regard de l'absence de relations financières, personnelles et professionnelles. Par exemple, un évaluateur ne peut détenir un intérêt financier significatif dans l'entreprise, ni avoir été employé par elle (notamment à un poste de direction) au cours des trois dernières années. Les liens familiaux étroits avec les membres de l'organe de direction ou les actionnaires de contrôle sont également un facteur d'exclusion.

Un point central des RTS est l'instauration de périodes de 'cooling-off' (ou périodes de viduité) pour les prestataires externes. Ainsi, un cabinet ayant exercé la fonction de commissaire aux comptes pour l'entreprise au cours des trois années précédant l'évaluation ne pourra pas être désigné comme évaluateur indépendant. Cette règle s'applique également à d'autres prestataires de services critiques (conseils stratégiques, juridiques) dont l'implication passée pourrait compromettre l'objectivité.

Pour les évaluateurs internes, une option qui reste possible, les RTS imposent une indépendance fonctionnelle et hiérarchique absolue. L'évaluateur ou l'unité d'évaluation interne ne doit pas être impliqué dans la gestion opérationnelle de l'entreprise, ni dans les fonctions de prise de risque. Son rattachement hiérarchique doit garantir son autonomie, par exemple via un reporting direct à un comité spécialisé du conseil d'administration. De plus, sa rémunération ne doit en aucun cas être liée à la performance de l'entreprise.

Enfin, les RTS formalisent le rôle de l'autorité de résolution, qui doit approuver formellement la nomination de l'évaluateur. Pour ce faire, l'autorité se basera sur une déclaration d'indépendance détaillée que l'évaluateur pressenti devra fournir. Ce document standardisé devra attester de l'absence de tout conflit d'intérêts au regard des critères définis par les RTS.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

Pour les Compliance Officers, l'entrée en vigueur de ces RTS impose une mise en conformité rapide et rigoureuse. Voici un plan d'action en 6 étapes :

1. Réviser la politique de sélection des évaluateurs : Mettre à jour les procédures de gouvernance interne pour la désignation d'un évaluateur, en y intégrant explicitement tous les critères d'indépendance, les incompatibilités et les périodes de cooling-off prévues par les RTS.

2. Cartographier les conflits d'intérêts potentiels : Mener une analyse proactive et documentée des relations avec les prestataires de services actuels et passés (auditeurs, consultants, avocats) pour identifier en amont les situations qui les disqualifieraient pour un rôle d'évaluateur.

3. Établir une gouvernance pour l'évaluation interne : Si l'entreprise souhaite maintenir une capacité d'évaluation en interne, il est impératif de formaliser un cadre garantissant son indépendance (charte de l'évaluateur, positionnement dans l'organigramme, règles de rémunération, etc.).

4. Préparer un dossier de conformité pour l'autorité de résolution : Standardiser un 'due diligence package' à soumettre à l'autorité de résolution pour toute proposition de nomination d'un évaluateur. Ce dossier devra apporter la preuve du respect de chaque critère des RTS.

5. Renforcer les clauses contractuelles : Mettre à jour les modèles de contrats avec les prestataires externes pour y inclure des déclarations d'indépendance sur l'honneur, une obligation de divulgation continue de tout conflit potentiel et un engagement formel à respecter les RTS de l'EIOPA.

6. Former les fonctions clés : Organiser des sessions de formation ciblées pour les équipes Risques, Juridique, Finance et Audit interne afin qu'elles maîtrisent parfaitement les nouvelles contraintes et leurs impacts sur la sélection et la gestion des prestataires externes.

Sources

• 📎 EIOPA — Final Report on draft Regulatory Technical Standards on the independence of valuers - IRRD