Loi anti-fraude 2026 : Impact SGP et nouveaux pouvoirs AMF

Focus — Fraude fiscale et sociale : la loi du 25 juin 2026 renforce les obligations des SGP et les pouvoirs de l'AMF

Publiée au Journal Officiel le 26 juin 2026, la loi n° 2026-534 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales introduit, malgré son intitulé généraliste, des changements ciblés et d'application immédiate pour le secteur financier. Les sociétés de gestion de portefeuilles (SGP) sont en première ligne, confrontées à de nouvelles obligations opérationnelles et à un durcissement significatif du cadre de supervision et de sanction de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Trois mesures phares impactent directement les acteurs de la gestion d'actifs : un formalisme renforcé pour les cessions de parts de sociétés immobilières, une extension des prérogatives des enquêteurs de l'AMF et la création d'une nouvelle sanction personnelle à l'encontre des dirigeants. L'enjeu principal est l'adaptation immédiate des processus internes pour se conformer à des règles qui ne prévoient aucun délai de grâce.

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

Cette loi vise à renforcer la transparence et à combler des failles exploitées à des fins de fraude. Pour les sociétés de gestion, l'impact se concentre sur des aspects précis de leurs activités, notamment dans le secteur de l'immobilier et de l'intégrité des marchés. Le législateur cible les structures juridiques pouvant servir à opacifier la détention d'actifs et l'identité des bénéficiaires effectifs, un enjeu majeur en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT).

Le premier volet concerne les transactions sur les sociétés à prépondérance immobilière, non cotées. Il s'agit de toute entité, quelle que soit sa forme juridique, dont l'actif est principalement constitué de biens ou droits immobiliers. Le nouveau formalisme imposé vise à garantir une traçabilité et une identification irréprochables des parties prenantes. Le second volet est une montée en puissance de l'AMF, dont les enquêteurs se voient dotés de pouvoirs quasi-judiciaires pour les délits d'atteinte à la transparence des marchés. Enfin, le troisième volet introduit une sanction d'une nature nouvelle, touchant directement les personnes physiques dans leur capacité à exercer des fonctions dirigeantes ou à opérer sur les marchés.

La base légale et réglementaire

La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 est le texte de référence. Ses dispositions modifient et complètent plusieurs codes, dont le Code civil et le Code monétaire et financier (COMOFI), avec des conséquences directes pour les entités régulées.

L'article 68 de la loi crée un nouvel article 1265-1 dans le Code civil. Ce dernier impose que toute cession de parts de sociétés à prépondérance immobilière soit constatée, sous peine de nullité, par un acte authentique (notarié), un acte contresigné par avocat, ou par un expert-comptable dans des cas spécifiques. Cette contrainte formelle vise à sécuriser les transactions et à assurer l'identification des bénéficiaires effectifs, en s'appuyant sur des professions réglementées.

L'article 31 de la loi insère un article L. 465-3-8 dans le COMOFI. Il permet au ministre de la Justice d'habiliter les enquêteurs de l'AMF à constater les délits de marché (manipulation de cours, délit d'initié, etc.), prévus aux articles L. 465-1 à L. 465-3-3, et à en rechercher les auteurs. Cela leur confère des prérogatives d'officier de police judiciaire pour un périmètre d'infractions bien défini, renforçant considérablement l'efficacité des enquêtes.

Enfin, l'article 35 modifie l'article L. 621-15 du COMOFI relatif aux pouvoirs de la Commission des sanctions de l'AMF. Le régulateur peut désormais prononcer une interdiction, pour une durée maximale de dix ans, d'exercer un mandat social au sein d'une société cotée et de négocier des instruments financiers pour son propre compte. Cette sanction personnelle et professionnelle s'ajoute à l'arsenal existant (amendes pécuniaires, blâme, etc.).

Analyse : ce que la loi anti-fraude change pour les SGP

L'application immédiate de ces textes, soulignée par l'AFG, ne laisse aucune place à l'improvisation. Le premier point de vigilance majeur concerne les SGP gérant des fonds immobiliers (SCPI, OPCI, FIA). L'exclusion du formalisme pour les cessions de parts de placements collectifs (article L. 214-1 du COMOFI) est un piège. Elle ne vise que l'enveloppe (la part du fonds lui-même). En revanche, toutes les opérations réalisées par le fonds sur les titres des sociétés immobilières sous-jacentes qu'il détient en portefeuille sont pleinement soumises à la nouvelle obligation. Cela va engendrer des surcoûts, des délais transactionnels allongés et une complexité administrative accrue.

Le renforcement des pouvoirs des enquêteurs de l'AMF est un signal fort. La frontière entre l'enquête administrative et l'enquête pénale devient plus poreuse pour les délits de marché. Les SGP doivent s'attendre à des investigations plus poussées et à une collaboration accrue entre l'AMF et le Parquet National Financier (PNF). La capacité des enquêteurs à rassembler des preuves sous un cadre quasi-judiciaire augmente drastiquement le risque de voir une procédure de sanction administrative se doubler de poursuites pénales.

La nouvelle sanction d'interdiction professionnelle est sans doute la mesure la plus dissuasive. Elle personnalise le risque réglementaire. Jusqu'à présent, le risque était principalement financier et réputationnel pour la société. Désormais, un manquement grave peut signifier la fin de la carrière d'un dirigeant ou d'un gérant. Cette épée de Damoclès vise à renforcer la culture de conformité au plus haut niveau de la hiérarchie et à responsabiliser individuellement les décideurs.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

1. Auditer et mettre à jour les processus de transaction immobilière : Cartographiez immédiatement toutes les procédures d'acquisition et de cession de titres de sociétés non cotées à prépondérance immobilière. Mettez à jour les checklists pour intégrer l'intervention obligatoire d'un notaire, avocat ou expert-comptable. Informez les équipes de gestion et de transaction des impacts sur les délais et les coûts.

2. Renforcer les diligences LCB-FT sur les contreparties immobilières : L'esprit de la loi est la transparence. Profitez de ce nouveau formalisme pour systématiser et documenter de manière encore plus robuste l'identification des bénéficiaires effectifs de toutes les contreparties dans les transactions immobilières. Le rapport du notaire ou de l'avocat deviendra une pièce maîtresse du dossier KYC.

3. Mettre à jour la cartographie des risques : Intégrez le risque de nullité d'une transaction immobilière pour vice de forme comme un nouveau risque opérationnel majeur. Évaluez son impact potentiel et mettez en place des contrôles clés pour le mitiger (ex: validation systématique par le service juridique/conformité avant closing).

4. Former les dirigeants et les équipes de gestion : Organisez des sessions de formation ciblées et immédiates pour les gérants immobiliers, les membres du comité exécutif et du conseil d'administration. L'accent doit être mis sur les conséquences opérationnelles du nouveau formalisme et sur la nature personnelle du risque de sanction (interdiction de 10 ans).

5. Réviser le dispositif de prévention des abus de marché : Face aux pouvoirs accrus de l'AMF, la robustesse de votre dispositif de détection et de prévention (surveillance des transactions, gestion des listes d'initiés, formation sur l'information privilégiée) est non-négociable. Menez un test de résistance ou un audit à blanc de vos procédures.

6. Préparer les équipes aux contrôles AMF : Anticipez des contrôles sur place plus incisifs. Assurez-vous que la documentation est parfaitement tenue et que les collaborateurs clés sont préparés à répondre de manière précise et documentée aux questions des enquêteurs, dont le mandat est désormais élargi.

Sources

• 📎 AFG — Les principales conséquences pour les sociétés de gestion de la loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales
• 📎 Légifrance — Loi n° 2026-534 du 25 juin 2026