Sanction AMF : enseignements sur la conformité des CIF en matière de rémunération et de placement non garanti

La publication d’une sanction par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) à l’encontre d’un Conseiller en Investissements Financiers (CIF) en fin d’année précédente a donné lieu à une analyse détaillée des manquements observés. Cette sanction, souvent qualifiée de « sanction de Noël », a fait l’objet d’une première partie centrée sur les règles de commercialisation des produits réservés aux investisseurs professionnels et l’obligation d’adéquation des produits aux profils clients.

Transparence des rémunérations et gestion des conflits d’intérêts

L’AMF souligne l’importance d’une communication exhaustive et préalable à toute opération concernant la nature et le montant des rémunérations perçues par le CIF. Cette obligation s’étend aux honoraires, droits d’entrée, commissions de souscription et sur encours, avec une précision sur les modalités de calcul et de perception. Une telle exigence est d’autant plus critique lorsque les montants perçus représentent une part significative des revenus du conseiller, révélant un risque de conflit d’intérêts manifeste.

Par ailleurs, l’analyse met en exergue le lien entre cette transparence et l’identification des « parties liées » au conseiller, susceptibles d’influencer les rémunérations versées ou reçues. L’absence de formalisation de ces éléments peut constituer un grief pour l’AMF, indépendamment du nombre de dossiers concernés.

Suivi client et absence d’amélioration du service dans la durée

La Directive MIF 2 impose que toute rémunération perçue dans la durée s’accompagne d’une amélioration continue du service rendu au client. L’AMF rappelle que cette exigence, bien que parfois difficile à concrétiser pour des produits à long terme ou aux caractéristiques stables, nécessite au minimum un contact annuel avec le client. Une information régulière sur l’évolution du placement et une validation de sa pertinence au regard de la situation du client s’imposent. L’autorité précise que certaines rémunérations échelonnées peuvent en réalité masquer une rémunération unique liée au conseil initial, ce qui doit être clairement communiqué au client.

Obligation d’information sur les risques et les événements financiers

L’AMF insiste sur l’obligation pour les CIF d’informer sans délai les investisseurs de tout événement affectant significativement la vie du produit ou de son promoteur, notamment en cas de pertes financières ou de litiges impliquant le fournisseur. Cette exigence s’inscrit dans une logique de transparence globale et de protection des investisseurs.

Placement non garanti : une activité à encadrer strictement

L’exercice d’une activité de placement non garanti par un CIF doit être analysé avec une prudence particulière. L’AMF rappelle que cette activité se caractérise par trois éléments cumulatifs : la recherche de souscripteurs ou d’acquéreurs d’instruments financiers, une mission réalisée pour le compte de l’émetteur ou du cédant, et l’absence de garantie quant à un montant minimal de souscription ou d’acquisition.

Plusieurs indices permettent de qualifier une activité de placement non garanti, tels que l’existence d’une convention de prospection ou de commercialisation, une sollicitation active de nombreux clients ou prospects, des commissions élevées, ou encore l’absence de mention d’une garantie de montant. L’AMF rappelle que cette qualification doit être appréciée au cas par cas, en fonction des circonstances concrètes.

Dispositif LCB-FT : une obligation systématique d’identification des fonds

Enfin, l’AMF rappelle que l’obligation de recueillir des informations sur l’origine des fonds s’applique à tous les clients, sans exception, même lorsque le CIF ne reçoit pas directement de fonds. Cette exigence, systématique et préalable à toute mission, s’inscrit dans le cadre du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT).

Source : OPADEO