AMF : clarification sur la qualification des club deals et des FIA

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a récemment sanctionné une société de gestion pour des manquements liés à la gestion de fonds qualifiés d’« Autres FIA ». Cette décision apporte des précisions sur la frontière entre les club deals et les Fonds d’Investissement Alternatifs (FIA), deux catégories de véhicules d’investissement souvent confondues.

Contexte et enjeux de la sanction

La société sanctionnée, Eternam, est une société de gestion de portefeuille détenue à 100 % par le Groupe Cyrus. Elle gère des fonds immobiliers et des instruments financiers, dont certains relèvent de la catégorie des « Autres FIA ». L’AMF a identifié plusieurs manquements, notamment en matière d’information des investisseurs, de conformité et de gestion des fonds.

Les griefs retenus par l’AMF

Plusieurs manquements ont été relevés, parmi lesquels :

• Obligation d’information et transparence : absence de communication précontractuelle sur les rétrocessions perçues.
• Organisation, conformité et contrôle interne : défaut de dispositifs efficaces pour le suivi des distributeurs et l’amélioration du service client.
• Gestion des FIA et des club deals : absence de formalisation de la gestion des deux « club deals » qualifiés d’« Autres FIA ».
• Prévention des conflits d’intérêts : cartographie des conflits incomplète et absence de mise en œuvre des recommandations du contrôle interne.
• Valorisation des actifs : procédure de valorisation incomplète et diligences non systématiques.
• Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT) : procédures insuffisantes et absence d’évaluation systématique des risques clients.

Focus sur la distinction entre club deals et Autres FIA

L’AMF rappelle que les FIA sont des organismes de placement collectif qui lèvent des capitaux auprès d’investisseurs pour investir selon une politique d’investissement définie. Deux critères principaux permettent de distinguer les club deals des Autres FIA :

• Le pouvoir discrétionnaire des investisseurs : dans le cas des « Autres FIA », les investisseurs n’exercent pas de pouvoir collectif sur les opérations courantes.
• La politique d’investissement : les club deals doivent respecter une politique d’investissement formalisée, notamment en matière de secteur géographique et de stratégie d’acquisition.

Dans cette affaire, l’AMF a considéré que les deux fonds en cause relevaient de la catégorie des « Autres FIA » en raison de leur structure et de leur mode de gestion. La société Eternam, en tant que gestionnaire, devait donc appliquer l’ensemble des obligations réglementaires associées à cette catégorie.

Sanction et enseignements

L’AMF a infligé une sanction pécuniaire de 400 000 euros à Eternam pour l’ensemble des manquements identifiés. Cette décision souligne l’importance pour les sociétés de gestion de bien distinguer les catégories de fonds qu’elles gèrent et de respecter scrupuleusement les obligations réglementaires qui en découlent.

Source : OPADEO