Analyse d'une sanction AMF : enseignements pour les dispositifs de conformité et de contrôle interne

En clôture d’année, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a rendu publique une décision de sanction à l’encontre d’une société de gestion de portefeuille (SGP) opérant en gestion collective et en gestion sous mandat. Ce document, riche en enseignements, illustre l’importance des dispositifs de conformité et de contrôle interne dans le secteur de l’épargne et de la finance.

Un document de référence pour les professionnels

La sanction, par la diversité des thèmes abordés et la précision des manquements identifiés, constitue un outil pédagogique majeur. Elle permet aux acteurs du secteur d’évaluer l’adéquation de leurs propres procédures avec les attentes des régulateurs. La Commission des sanctions, en retenant ou écartant certains griefs, offre une vision équilibrée des priorités de contrôle.

Points de vigilance identifiés par l’AMF

Plusieurs thèmes récurrents émergent de cette décision, soulignant des axes d’amélioration pour les sociétés de gestion :

• Suivi des contraintes d’investissement : Le non-respect des limites d’investissement a été retenu par l’AMF, malgré l’absence de caractère non opérationnel des procédures. Les dépassements constatés, bien que détectés par le Responsable du Contrôle des Risques et de la Conformité Interne (RCCI), n’ont pas fait l’objet de mesures correctives suffisantes, notamment en matière d’outils de suivi.
• Investissements dans les fonds « maison » : L’AMF n’a pas retenu de grief sur ce point, estimant que ces investissements ne sont pas répréhensibles en soi. Toutefois, la vigilance reste de mise, notamment pour prévenir les conflits d’intérêts et encadrer les taux de rotation élevés.
• Qualité des rapports clients : L’AMF s’est intéressée au contenu des rapports annuels adressés aux clients en mandats de gestion. Une communication personnalisée, précise et pédagogique est encouragée, même si le grief a été écarté.
• Caractère opérationnel des procédures : L’AMF insiste sur la nécessité de disposer de procédures documentées, actualisées et utilisables par les acteurs opérationnels. Les documents génériques, simplement adaptés par ajout d’un logo, ne répondent pas aux exigences de conformité.
• Mise à jour des dossiers clients : La connaissance client et les diligences LAB doivent être régulièrement actualisées. Les contacts avec la clientèle doivent être formalisés par des comptes-rendus substantiels, au-delà des simples impressions d’écrans d’outils CRM.
• Présentation équilibrée des risques : La documentation commerciale doit refléter de manière objective les avantages et les risques des produits proposés, et faire l’objet de contrôles réguliers.

Une sanction révélatrice des attentes du régulateur

Cette décision illustre la rigueur de l’AMF dans l’évaluation des dispositifs de conformité. Elle rappelle que les manquements, même isolés, peuvent être sanctionnés dès lors qu’ils sont identifiés dans un échantillon de dossiers. Les sociétés de gestion doivent donc veiller à l’exhaustivité et à l’efficacité de leurs contrôles internes.

En conclusion, ce document constitue une référence pour les professionnels souhaitant renforcer leurs dispositifs de conformité et de contrôle interne. Il souligne l’importance d’une approche proactive et documentée, alignée sur les attentes des régulateurs.

Source : OPADEO